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熊猫乳品成新年IPO撤单第一家,反馈意见很难答复?

  • 作者:sga25d
  • 2019-01-14 18:34:43
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/梧桐小编

1月9日,新三板挂牌公司熊猫乳品集团股份有限公司(832559)宣布终止上市申请并撤回IPO申请件,成为2019年首家撤回IPO申请的企业。熊猫乳品是2018年11月12日申报上交所IPO的,距离撤回还不满2个月。

一、撤回是因反馈意见难回答?

为什么递交申报材料2个月不到就撤回?公司公告的理由如下:基于经营发展战略需要,经过审慎研究,决定调整上市计划,暂缓上市进程,终止公司首发上市的申请并撤回向证监会递交的申请件。

大家都知道,公告的肯定不是真实的因!

从时间上分析,答案可能在证监会的反馈意见里。

公司11月12日申报后,11月16日取得了证监会的受理单,2019年1月2日领取了证监会的《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请件反馈意见》。1月8日公司董事会开会决定终止公司首发上市的申请并撤回申请件。

因此,公司的撤单决定很可能是因为反馈意见提的一些问题很难答复,中介机构商议后向公司提的建议。笔者注意到,熊猫乳品新三板挂牌的保荐机构及挂牌后的主办券商均是【东北证券(000686)股吧】。这次IPO的保荐机构却改为中建投了,律所是国浩(杭州)所、审计是致同所。

(一)公司历史沿革有诸多不规范的地方

1、公司设立时商标出资未经评估

公司前身熊猫有限1996年成立时,股东为浙江粮油、澳华乳品以及自然人应子才。浙江粮油以注册号为 21803 的“熊猫”炼乳注册商标 5 年独家使用权(使用期限与熊猫有限经营期限相同)作价 100万元、以货币资金 155万元合计 255万元出资,占注册资本 51.00%。但商标独家使用权没有经过评估,违反当时的《公司法》。直到2014年定安澳华以分红所得 100万元补足熊猫有限股东浙江粮油于熊猫有限设立时以“熊猫”炼乳注册商标独家使用权的出资。

2、外籍自然人成为股东,公司没有按中外合资企业登记

目前实控人之一李锡安在2003年8月通过受让股权成为熊猫有限的股东,持股46%。2005年、2007年李锡安分别将股权转让给郭红、定安澳华,不再是公司股东。

李锡安在2007年 6 月 14 日国籍由中国变更为澳大利亚。

2012 年 6 月 定安澳华将其持有的熊猫有限 10%的股权,以 458万元的价格转让给李锡安。

但熊猫有限,未及时将该事项提交商务主管机关审批,亦未就企业类型变更相关事宜及时办理工商变更登记。招股书解释公司对相关法律、法规理解不够深入。

自此之后至 2017 年 6 月之前,公司及其前身熊猫有限多次股本演变均未履行商务主管机关审批手续,不符合外商投资企业相关法律法规的规定,存在瑕疵。浙江省商务厅已于 2017 年 6 月 5 日作出行政许可,对公司及其前身熊猫有限的股本演变情况作出了追认,浙江省人民政府于 2017 年 6 月 7 日核发了《外商投资企业批准证书》。

3、股东以熊猫有限公司的非专利技术增资2000万元,4年后才置换纠正

2013年1月,熊猫有限决定注册资本从1000万元增加到5000万元,由股东同比例增资。其中有2000万元的出资是以非专利技术“新型焦糖炼乳工艺技术”、“新品调制淡炼乳技术”出资的。

实际上,用以出资的上述两项非专利技术在研发过程中利用了熊猫有限的材料、设备等资源,存在权利人不明确的情况。 2014 年 7 月 ,熊猫有限先后召开两次股东会作出决议,同意定安澳华将“熊猫”乳品类系列商标中的5项商标作价 1000万元,同时,定安澳华、郭红、李锡安分别以人民币现金 440万元、360万元和 200.万元(合计 1000万元),用于出资置换 2013 年 1 月作价为2000万元的非专利技术出资。

启动上市程序后,可能又发现2014年7月定安澳华将5个商标作出1000万元置换非专利技术的事情仍然存在瑕疵,2017年2月,定安澳华以货币1000万元置换先的5个商标。

(二)能源消耗出现异常现象

2016年,公司生产甜炼乳13644吨,比2015年增加2801吨;生产淡炼乳1490吨,比2015年增加308吨;生产甜奶酱5570吨,比2015年增加853吨。奇怪的是,2016年消耗的水只有10.5万吨,比2015年还少了3680吨;2016年消耗的电是282万度,比2015年少了98.58万度。生产多了,耗电量、耗水量反而减少了!!!

2017年,三个产品的产量又全面超过2016年,这次耗水、耗电量均超过了2016年,也超过了2015年。

(三)关联方采购、销售金额较大,有利益输送嫌疑

正旺塑业曾系公司实际控制人之一李作恭的配偶及公司部分高级管理人员实施重大影响的企业,上述人员已于 2017 年 1 月 3 日退出对正旺塑业的投资,正旺塑业已于 2018 年 5 月 21 日注销。

2015年、2016年、2017年公司分别向正旺塑业采购部分马口铁易开盖包装材料,采购金额分别为472万元、516万元、362万元。直到2018年上半年停止采购。

招股书也没有披露采购单价及与非关联方的采购单价,关联采购定价是否公平也没有论述,难免有利益输送的嫌疑。

2015年、2016年、2017年及2018年上半年公司向关联方销售商品金额分别为1144万元、451万元、334万元及172万元。

控股子公司上海汉洋向杭州瑞谷销售进口奶粉,公司向苍南康兴副食品销售浓缩乳制品。

二、国内第二大炼乳品牌,但业绩单薄

熊猫乳品注册地在浙江省温州的苍南县,成立于1996年1月,2014年11月整体变更为股份公司,2015年6月16日挂牌新三板。目前注册资本9300万元。

公司自成立以来一直运营“熊猫”牌系列炼乳产品,终端客户主要为食品加工企业、烘焙店、餐饮店。经过多年的发展,公司目前已成为国内炼乳领域的领军企业,公司的“熊猫”牌炼乳早于 2006 年获评为“浙江名牌产品”,公司“熊猫”品牌于 2010 年获评为“浙江老字号”,于2015 年被认定为“浙江省著名商标”,于 2016 年被认定为“驰名商标”,在国内乳制品行业具有较高的影响力和知名度。

公司的炼乳产品获得了国内众多知名食品生产企业的认可,公司与【香飘飘(603711)股吧】、蒙牛乳业、达能乳业、江中食疗等公司建立并保持了良好的业务关系。根据中国乳制品工业协会统计,2016 年公司炼乳产品销售规模仅次于雀巢,是国内市场第二大炼乳品牌。

虽然说是炼乳产品国内市场第二大品牌,但从营业收入及净利润来,仍属单薄,并没有什么优秀之处。2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司营业收入分别为3.66亿元、4.09亿元、5.34亿元及2.59亿元,扣非归母净利润分别为0.7亿元、0.8亿元、0.78亿元及0.41亿元。特别是2017年,虽然营业收入同比增长30%,但归母净利润只象征性增长1.6%,扣非后还负增长3.5%,说明炼乳市场竞争激烈,公司盈利已碰到天花板。

单位:万元

经销模式是公司浓缩乳制品的主要销售方式,报告期内,经销模式下实现的浓缩乳制品销售收入占浓缩乳制品销售收入总额的比重分别是 84.16%、80.32%、76.18%以及 82.74%。

同处浙江的上市公司香飘飘(603711)公司主要的直销客户之一,2015年至2017年是公司的第二大客户,2018年上半年成为公司第一大客户。2015-2017 年度,公司向香飘飘的销售金额占公司浓缩乳制品销售收入的比重分别为 9.50%、14.57%和 16.29%,呈逐年增长趋势,如果未来香飘飘自身经营情况发生不利变化或者香飘飘选择其他炼乳产品供应商,导致其向公司的采购金额减少,将会对公司的生产经营产生不利影响。

联合利华(中国)有限公司在2015年-2017年是公司第一大客户,2018年上半年降为第二大客户。公司对联合利华的销售收入占总收入的比例在报告期内持续下降。

报告期公司净资产收益率持续下降,是一个很不好的号。公司 2015-2017 年以及 2018 年 1-6 月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 65.95%、46.40%、22.85%以及 10.88%。

招股书还披露了公司存在的若干风险。

1、公司产品种类相对单一的风险 

报告期内,公司的主要产品为炼乳,奶油、奶酪等其他乳制品的业务仍处于起步阶段。2015-2017 年以及 2018 年 1-6 月,浓缩乳制品的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 66.60%、67.83%、67.64%以及 73.36%,主要为炼乳产品的销售收入。未来,如果炼乳产品市场规模萎缩,炼乳产品价格下降或者公司无法维持现有的市场份额,将会对公司的收入规模产生不利影响。 

2、经营区域相对集中的风险 

华东和华南市场目前是公司产品重要的市场,公司 2015-2017 年以及 2018年1-6月在华东和华南市场实现的主营业务收入分别为27,192.92万元、30,313.91万元、39,807.37 万元以及 18,890.86 万元,分别占公司当期主营业务收入的74.63%、74.46%、74.67%以及 72.99%。

三、实际控制人为父子三人  父亲为“中国乳品先生”

公司的控股股东为定安澳华,持有公司 3780万股股份,占公司总股本的40.65%。 李作恭、李锡安与李学军父子直接和间接合计持有公司 53.84%的股份,为公司的实际控制人。

李作恭1956 年 10 月出生,大专学历,高级经济师。1979 年 10 月至 1981 年 10 月任平阳县乳品厂会计员;1981年 11 月至 1987 年 6 月任苍南县乳品厂财务科长;1987 年 7 月至 1995 年 12 月任温州市康乐乳品有限公司总经理;1996 年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限副董事长、总经理、董事长。2014 年 11 月至今任公司董事长。李作恭先生系温州市劳动模范;在浓缩乳制品领域拥有 30 年以上的管理及运营经验,2015 年 8月荣获中国乳制品工业协会授予的“中国乳品先生”称号。

大儿子李锡安1977 年 3 月出生,澳大利亚国籍,Macquarie University 硕士学位,浙江省“千人计划”特聘专家。2003 年 4 月至 2010 年 12 月,任澳大利亚澳华乳品有限公司总经理;2011 年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限总经理助理、总经理;2014 年 11 月至今任公司董事、总经理。

小儿子李学军1982 年 11 月出生,大专学历。2006 年 4 月至 2007 年 7 月,在上海市送变电工程公司任职;2007 年 12月至 2014 年 11 月任熊猫有限监事;2014 年 11 月至 2017 年 4 月任公司监事;2017 年 4 月至 2018 年 5 月任公司董事,2018 年 5 月至今任公司董事、副总经理。

值得关注的是,公司董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书徐笑宇为中国国籍,后变更为澳大利亚国籍,国籍变更后徐笑宇姓名变更为 XU XIAOYU。

四、股改财政扶持金额高达1087万元

招股书,公司2016年、2017年及2018年上半年竟然收到股改财政扶持资金高达1087.27万元。来,温州、苍南对公司股改的扶持力度确实很大。

证监会官网显示,截至2019年1月10日,IPO终止审企业数为202家,2019年仅有熊猫乳业一家撤单企业。2018年全年共有202家企业主动撤销IPO申请,包括新丽传媒、开心麻花、西凤酒等知名企业。而2017年全年仅有146家企业撤单,同比增长38.36%。2018年3月,79家企业接连撤销IPO申请,达到了撤单潮的巅峰。除了11月,其余每月均有企业撤回IPO申请。不过也有些撤回IPO申请的企业,很快又再次重启IPO,例如徽商银行等。

那么,未来熊猫乳业是否还会再次申请IPO?


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