晨丰科技拟易主1.2倍溢价收购7家标的 37位小股东减持逃离疑内幕消息泄露

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长江商报记者 黄聪

业绩不佳之下，晨丰科技正筹划易主。

5月9日晚间，晨丰科技(603685.SH)公告称，公司控股股东求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资通过协议转让的方式转让给丁闵部分股权，占本次向特定对象发行前公司总股本的20%，合计价款为3.36亿元。

同时，晨丰科技公告称，公司拟以现金方式收购7家标的，交易金额合计不超过3.6亿元。不过，7家标的公司中的4家为近两年成立的新公司，有5家2022年度未实现收入或录得亏损。而且，标的公司净资产账面价值合计为1.62亿元（未经审计），相当于溢价约1.2倍。

上述系列公告发布后，立刻引来监管部门的注意。5月9日晚间，晨丰科技公告称，公司收到上海证券交易所问询函的公告。

有意思的是，就在10天前，晨丰科技的37位小股东发布减持公告，计划大举逃离。

香颂资本董事沈萌向长江商报记者表示，从公告本身来看，晨丰科技不太会主动造成内幕消息外泄，尤其是涉及的小股东人数众多，“但是不排除小股东和控股股东、实际控制人之间存在更密切的联系，因此可能提前获知控股股东、实控人可能发生变化的消息。”

晨丰科技是否提前向中小股东泄露了易主的内幕消息？5月8日，长江商报记者向上市公司发去采访函，但截至发稿尚未收到回复。

视觉中国图

关联交易引监管部门问询

在停牌两天后，晨丰科技发布了易主公告。

5月9日晚间，晨丰科技公告称，公司拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权；国盛销售持有的国盛电力100%股权和广星配售电51%股权；华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权以及东山新能源100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。

上述7家标的公司中的4家为近两年成立的新公司，有5家2022年度未实现收入或录得亏损。

需要关注的是，标的公司净资产账面价值合计为1.62亿元（未经审计），结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于3.6亿元，相当于溢价约1.2倍。

公告还显示，5月7日，晨丰科技控股股东求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资将其持有的公司3380.04万股无限售条件流通股，通过协议转让的方式转让给丁闵，占本次向特定对象发行前公司总股本的20%，转让价格为9.93元/股，合计价款为3.36亿元。

同日，丁闵与求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥不可撤销地放弃其合计持有的公司7966.97万股股份对应的表决权。上述表决权放弃及股权转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。

不仅如此，上述表决权放弃及股份协议转让后，晨丰科技拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。

需要注意的是，丁闵系晨丰科技的关联自然人，公司与丁闵控制的麒麟新能、国盛销售和华诺新能源等公司产生交易构成公司的关联交易。

上述系列公告发布后，立刻引来监管部门的注意。5月9日晚间，晨丰科技公告称，公司收到上海证券交易所问询函的公告。

上交所要求晨丰科技回答，上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形；结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益。

上市6年来首亏，小股东减持逃离

晨丰科技2017年11月上市，公司主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他。

目前，晨丰科技控股股东为海宁市求精投资有限公司，持股比例达35.10%；实际控制人为何文健、魏新娟夫妇，持股比例分别达27.60%、23.40%。

可查数据显示，2014年至2021年，晨丰科技营业收入连续8年保持增长，从3.02亿元增至15.48亿元，增长超5倍。

然而，上市后，晨丰科技的盈利能力却不瘟不火，2017年至2021年，公司净利润分别为1.12亿元、1.05亿元、1.12亿元、1.01亿元和1.01亿元，同比分别增长21.03%、-6.64%、7.16%、-9.42%和-0.93%。

随着照明行业已进入存量竞争阶段，2022年又受世界经济形势复杂多变、国内房地产市场不景气等诸多不确定性因素影响，我国照明行业发展整体承压放缓。

行业整体承压下，晨丰科技业绩也急转直下。

2022年，晨丰科技营业收入达11.62亿元，同比下滑24.92%；净利润亏损4047.76万元，同比下滑140.27%，为公司上市6年来首次亏损。

需要关注的是，在晨丰科技筹划易主前，公司股东已开始计划大举逃离。

4月28日，晨丰科技发布股东集中竞价减持股份计划公告显示，公司股东张伟其、毛君挺、何雪珍等37位小股东，合计持有公司股份374.01股，占公司总股本的2.21%。以上股东均为公司原股东大冶骥晨企业管理合伙企业（有限合伙）(简称“骥晨企管”)的合伙人，股份均来源于骥晨企管解散清算后，将其名下持有的公司股份通过证券非交易过户的方式登记至各合伙人名下。

公告显示，37位小股东集中竞价减持计划的主要内容包括，本公告发布之日起15个交易日后6个月内，上述股东通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份将合并计算，总数不超过331.77万股，即不超过公司股份总数的1.97%。且任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

值得一提的是，这37位小股东中有6位存在违规减持的行为，其中，毛君挺于3月29日至3月31日通过集中竞价交易方式减持1.75万股；张强于3月29日通过集中竞价交易方式减持1463股；赵菊明于3月31日通过集中竞价交易方式减持1.03万股；郭志杰于3月29日通过集中竞价交易方式减持100股；江雪洪于3月29日至3月30日通过集中竞价交易方式减持3.25万股；双伟刚于4月27日通过集中竞价交易方式减持400股。

长江商报记者发现，晨丰科技的上述6位小股东合计违规减持约6.2万股，并且集中发生在3月29日至3月31日。

晨丰科技表示，公司董事会获悉此事项后高度重视，将进一步加强对相关人员的培训。

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