603636:南威软件关于终止筹划重大资产重组的公告PDF

告日期：2018-08-25

证券代码：603636 证券简称：【南威软件(603636)、股吧】告编号：2018-097

南威软件股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）目前与深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“太极云软”）6名股东达成的《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框架协议》”），交易方式由计划以现金和发行股份的方式收购太极云软的股权调整为以现金支付方式收购太极云软61.00%的股权，此次交易价格预计不超过公司2017年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《重大资产重组管理办法》，本次股权收购未达到重大资产重组的标准。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组程序。

截止本公告披露日，本次股权收购事宜已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，交易各方已签署《资产购买框架协议》和《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

公司将在投资者说明会召开后，披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。

司拟筹划以现金和发行股份的方式收购太极云软的股权，该事项因涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月29日起停牌，并进入重大资产重组程序。

2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，经审慎研究，公司决定以现金支付方式收购太极云软的61.00%股份，并终止本次重大资产重组的程序，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。现就有关情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、因

太极云软是国内先导型智慧政务云、智慧教育云及数据生态产品制造商，主营业务及产品主要涵盖智慧政务应用、智慧民生应用、数据生态产品三大业务体系，与公司同属一个行业。公司拟通过实施本次重大资产重组，扩大公司的市场区域覆盖，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，推动公司的发展。

（二）初步筹划的交易方案

本次交易计划通过现金和发行股份方式收购标的公司全部股权，同时考虑配套募集资金，交易对方为树衡、深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、燕燕、兵兵、巩福、邱德强、曾崛等9名对象。本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

司自股票停牌以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司聘请招商证券股份有限公司担任重组独立财务顾问，聘请福建天衡联合（福州）律师事务所担任重组法律顾问，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任重组审计机构。公司积极组织各中介机构进驻太极云软开展尽职调工作，并与交易对方就本次重大资产重组的交易方式、交易方案、交易价格等内容进行多次沟通、磋商和论证。

各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

时间 进展阶段 工作内容

1、初步磋商本次重大资产重组方案；

2、论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重

组；

2018.5.28- 启动阶段 3、召开中介机构协调会，与标的公司、各中介机构初步

2018.6.5 商讨工作分工、初步确定时间进度安排，确定工作机制、

建立工作联系表等；

4、公司与各中介机构签署保密协议，向交易所报送内幕

信息知情人登记表、交易进程备忘录；

1、对标的……
[] [历史公告]

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