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股东会延期后无厘头取消 拉芳家化董秘当心踩监管红线

  • 作者:东方何人
  • 2018-12-19 23:22:02
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12月19日晚间,拉芳家化取消了12月21日要召开的股东大会,理由是,“要审议的相关事项比较重大”,等时机成熟了,再开股东大会审议,投资者一头雾水,公司是到底要终止收购了,还是要修改方案,还是什么都不动,等一段时间再收购,而实际上,不管怎样,这个让投资者一头雾水的取消已经是违规操作了。拉芳家化此次取消的股东大会其实是计划在12月17日就要开的,但是因为要回复上交所问询函,所以延期到了12月21日。按照上交所《股票上市规则》:取消或者延期股东大会都需要正当理由,且要在定召开日前的至少两个交易日发布通知。

发布延期公告的时候,拉芳家化董秘还是按照规矩来的,延期12月17日(周一)的股东大会,按照规则至少在上周三(12月12日)晚上发布公告,但是此次取消股东大会就不遵守规矩了。

12月21日的股东大会,12月20日公告取消(12月19日晚间发布的公告算12月20日的),这显然是不符合规则的。

如果交易所给公司或者董秘张晨一张监管函,一也不意外。

资料显示,张晨,男,1985年12月出生。澳洲昆士兰大学金融专业毕业,本科学历。曾任深圳市拉芳投资管理有限公司总经理,深圳市亿璟投资有限公司总经理,深圳市盛浩源投资管理有限公司总经理等。现任深圳市拉芳投资管理有限公司董事,深圳市亿璟投资有限公司董事。2009年起加入公司,现担任公司董事、董事会秘书、拉芳家化(滁州)有限公司法定代表人、执行董事兼总经理、深圳思唯法定代表人、执行董事兼总经理,2017年税前薪酬44.76万元。

这一次为何要急匆匆地取消股东大会呢?按照公司的理由,投资者是不出所以然的,董事会也审议了,监管层问询函也回复了,就等股东大会审议了,却突然以“事情重大,时机不成熟”为由取消,是要修改方案,还是要终止?投资者是不懂的,这也有违规则规定的必须说明取消的具体因,显然,拉芳家化的取消理由很忽悠投资者。

要想了解公司紧急刹车的因,我们要来一,拉芳家化目前在进行着一项怎样的收购。

据拉芳家化公布的重组方案,公司拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权,其中拟使用IPO时的募集资金4.35亿元及其利息,差额部分以公司自有资金补足。

上海缙嘉又是一家怎样的公司?

成立时间2016年1月4日主营业务

主要从事美妆产品(以跨境进口护肤、彩妆产品为主)的电商销售

财务数据(2018年1-8月)

净资产2403万元、净利润4679万元、营业收入:3.5亿元

承诺业绩

2019-2021年,不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元

整体评估值

15.84亿元,51%股权作价8.08亿元

资金来源

4.35亿元来自IPO募集资金

相比于净资产,收购作价溢价了约77倍,这也是很多媒体质疑的重,除此之外,另一就是拿的钱是募集资金。

上交所问询函也问到了这些问题,而拉芳家化及中介机构的回复都是“合理”,估值合理、盈利预测合理,方案可行。


虽然我们都知道,公司在回复问询函时,也只能回复方案合理可行,但是公司为什么就不能坚持着自己的判断呢?这也合理那也合理,为什么不按期开股东大会直接审议呢?冒着违规也要取消。此次是现金收购,完全不需要监管层的审核,公司完全可以按照自己最开始的想法完成此次收购,只需要股东大会上股东同意了就可以。

最多,未来,标的公司业绩不达标,商誉计提……

市场一质疑,公司就犹豫取消,这也显出公司自身对重组就心不足,要知道,瀚叶股份收购量子云还是因为上交所让公司对标的公司公众号5000万的粉丝人工去重,公司完不成,拖了几个月才无奈终止的。

当然,对于拉芳家化取消股东大会后的安排,我们可以做个猜测1、调低估值;2、修改资金来源,取消利用募集资金,改为自筹资金;3、终止重组。

拉芳家化发布方案后的次一交易日,公司股价是涨停的,虽然在董秘学苑来,公司这样的重组确实不值得一个涨停,但是此次取消了股东大会,不知道公司股价又会怎么走。

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