广东日化巨头溢价77倍购可疑资产 上交所质问拉芳“是否存在利益安排”？

市值蒸发超80亿。

民营日化第一股光环正在褪去。

近日，拉芳家化（603630.SH）宣布公司拟以现金8.08亿元控股化妆品运营商上海缙嘉国际贸易有限公司（下称“上海缙嘉”）。该公告发出不到4小时，便收到上交所“闪电般”发来的问询函。

问询函显示，监管部门要求拉芳家化说明此次交易盈利预测的合理性，以及交易对方与上市公司及实际控制人“是否存在利益安排”等问题。

根据12月8日拉芳家化公告，公司收到《问询函》后，立即组织相关部门进行逐项核并准备回复材料，但由于《问询函》涉及事项较多，尚需进一步沟通与完善，公司无法在定时间内予以回复。拉芳家化董秘张晨对媒体回复称，“随着品牌种类的增加，我们觉得这个业绩增速是可以实现的。”

拉芳旗下拥有“拉芳”“美多丝”“雨洁”“圣峰”等多个品牌，产品涵盖洗发护发、清洁沐浴、肌肤护理、口腔护理等多个领域。“爱生活，爱拉芳”、“改变的是衣妆，不变的是柔顺秀发”这些耳熟能详的广告语，曾成功帮助拉芳家化打出品牌知名度。

2017年3月，拉芳家化成功登陆A股市场，成为日化行业13年来首支登陆主板的上市公司。然而最近，拉芳家化的日子并不如意。尽管有“民营日化第一股”的光环护航，但甫一上市，公司就遭遇营收和净利润双双下滑的局面。

中国品牌研究院研究员朱丹蓬对时间财经表示，国产日化近些年并没有得到很好发展，整体体量以及盈利不断下行。从2015年开始，新生代成为日化产品主流消费群体，日化行业整体竞争加剧，导致包括拉芳在内的中国日化品牌逐渐被外资打压到三四线城市。

77倍高溢价

芳家化披露的公告显示，在本次交易完成后，上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元人民币，截至2018年8月31日备考合并口径经审计净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。

上海缙嘉承诺，2019年、2020年及2021年三个会计年度的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元。若承诺净利润未实现，上海缙嘉同意对业绩补偿承担连带责任，补偿方式为现金，转让方及其合伙人对此承担连带责任。

值得一提的是，公司在宣布收购资产的同时，还披露了一则关于变更部分募集资金投资项目的公告。公告显示：

本次拟变更募集资金投资项目为“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，上述两个项目计划承诺投资的募集资金合计为6.04亿元。截至公告日，公司“营销网络建设项目”已投入的募集金额约为1.69亿元，“建设研发中心项目”尚未投入建设。由此，本次涉及变更募投项目的募集资金合计为4.35亿元及其孳息，占首次公开发行募集资金净额的比例为58.05%。

这一举动也引起了上交所的注意。上交所在问询函中要求拉芳家化补充披露变更募投项目的必要性和充分性、公司将采取何种措施保障变更后的募投项目的顺利实施，并要求拉芳家化请保荐机构就变更后募投项目的选取、标的公司的业绩承诺的可实现性、估值合理性、与公司经营发展战略的匹配性等发表专项意见。

首创证券研究所所长王剑辉认为，上市公司募集资金的投向不仅关系到公司的发展前景和可持续性，而且对证券市场的诚、资源合理配置和投资者心都会产生重大影响。“如果变更后的募投项目与公司本的募投项目差别比较显著的话，说明企业的经营战略并不明确，投资者要对这种企业有所警惕。

此外，在该笔交易中，拉芳与上海缙嘉之间是否存在关联成为市场关注焦。据媒体报道，双方此前或是“老相识”。

拉芳的控股股东、实际控制人为吴桂谦，其还担任上市公司董事长及总经理。截至2018年10月8日，吴桂谦家族已牢牢控制着拉芳，除其本人直接持有拉芳30.66%的股权外，他的两个女儿Laurena Wu、吴滨华分别持有拉芳21.14%、9.06%的股权。

上海缙嘉由实际控制人王霞家族控制，是海外优质化妆品品牌的品牌运营商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。

拉芳首发上市的审计、验资机构广东正中珠江会计师事务所披露的上海缙嘉《2017年度、2018年1–8月备考合并财务报表审计报告》显示，王霞家族与吴桂谦家族存在一笔资金借款往来。

据时代周刊报道，2018年4月，吴桂谦家族旗下的珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称“拉芳易简”）与王霞、范贝贝签署关于上海缙嘉的《投资协议》。根据《投资协议》，拉芳易简对上海缙嘉提供可转债借款3000万元。并且拉芳易简与王霞、范贝贝签署《保证合同》，约定就该3000万元借款由王霞和范贝贝提供连带责任担保。

自收到上海缙嘉全部借款本金之日起，上述《投资协议》《保证合同》均自动解除。不过，截至该备考合并财务报表报出日，上海缙嘉尚未归还拉芳易简该项借款本金。

对此，上交所要求拉芳日化进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。

品牌老化

拉芳家化股价与上市之初股价相比已跌去大半，从去年3月27日的最高55.62元到12月11日14.69元已下跌60%多，总市值跌去近90亿元。

股价下跌、市值蒸发，其背后也与其业绩平淡有着密切的关系。公开数据显示，2017年，拉芳家化的营业收入9.81亿元，同比下滑6.47%；扣非净利润1.23亿元，同比下滑12.33%。截至今年前三季度，拉芳家化的营业收入7.09亿元，同比下滑1.6%。

拉芳家化在财报特意提到，中国日化行业由于对外开放较早，现已发展成为竞争相对充分的行业。随着国内日化行业市场竞争的激化，行业集中度也逐渐趋向于更加分散。

上海九德定位咨询公司创始人徐俊雄表示，拉芳家化业绩不如从前，与其较为模糊的产品定位有关。消费者普遍认为拉芳只是一个洗发水品牌，但并不完全清楚它有哪些具体功效。目前在市场上存在着很多日化品牌，在激烈的竞争环境下，若产品定位不准确，很难给消费者留下深刻印象。

拉芳家化曾长期依赖经销商渠道，在电商渠道的销售比例并不高，加上长期“买断式销售”使其无法掌握品牌供货主动权。而业内人士认为，主要以经销渠道为主的拉芳很难在市场占有率方面实现较大提升。

中国传媒大学品牌研究博士方贤洁对时间财经表示，移动互联网改变了消费者认知，缩短了城乡消费者对城市化和息的学习周期。更多的大牌涌现到城乡消费者的眼中，拉芳作为电视屏时代的品牌，的确受到了冲。

清华大学快营销研究员孙巍认为，拉芳作为一家老牌洗护品牌，在消费升级大势之下开始落寞，品牌遇到了前所未有的老化和被边缘化，尤其是在电视时代成为‘过去式’，能否抓住手机屏时代的年轻消费者，成为其发展的突破口。（时间财经 李洪力）