新时代证券中小盘增发并购半月谈【并购重组市场回暖，大额并购新发预案频现】

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：

政策的持续放松在新发预案端的作用开始显现，本期我们继续观察到大型并购预案开始频现。本期即有天下秀45.5亿借壳ST慧球、通产丽星55亿并购力合科创、中金黄金45亿收购内蒙古矿业90%股权、上海莱士拟收购GDS全部或部分股权（全部股权对价50亿美金）和天诚德国100%股权（5.89亿欧元）四例大型并购新发预案。同时，我们到并购重组市场情绪持续回暖，本期涉及发行股份购买资产的401家A股公司平均继续上涨1.24%，其中新浪集团和李濛入主的ST慧球公告后收获5个涨停板，本期累计上涨33%。同时本期股权激励和股份回购新发方案仍是高潮，数字政通、舍得酒业股权激励值得关注，31家公司推股权激励，新希望、浙江龙盛、海澜之家、百润股份、银科技回购力度大。

本期重大增发并购：（1）天下秀45.49亿借壳ST慧球，转型成一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，实控人变更为新浪集团和李濛；（2）中金黄金获大股东资产注入，合并吸收内蒙古矿业90%股权和中冶炼厂，提升黄金和铜矿资源，进一步巩固行业地位；（3）通产丽星55亿收购实控人科创服务资产力合科创，开拓“包装材料+科创服务”的双主业经营。

本期股权激励、增持、回购情况：

股权激励：20家公司推股权激励预案，数字政通、舍得酒业激励力度较大且业绩要求高。增持：多喜爱、*ST尤夫获重要股东5%及以上增持。回购：证监会、财政部、国资委三部委联合发布《关于支持上市公司股份回购的意见》，从多方位支持上市公司实施股份回购，股份回购将迎来新高潮。本期继续有31家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计78.7亿元，其中回购金额上限前十分别为新希望、浙江龙盛、海澜之家、中天科技、康得新、百润股份、横店东磁、美晨生态、银科技、思维列控、云内动力。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重增发并购案例分析及评

1.1、天下秀45.5亿借壳ST慧球，实控人变更为新浪集团和李濛

增发方案：天下秀拟受让瑞莱嘉誉持有的ST慧球46,04万股（占上市公司总股本的11.66%，对价5.7亿元），股份转让后ST慧球拟以3元/股的价格向天下秀全体股东发行15.16亿股（对价45.49亿元）收购其持有天下秀的100%股权（天下秀持有的上市公司11.66%股权注销）。

增发评：1）本次收购价格较高，天下秀对应2018年6月30日的PB为6.02倍，对应2017年净利润的PE为41.73X。 2）天下秀主营社交网络广告行业，已累计为国内外450余家品牌企业广告主、6万余家中小企业（包括2万余家电商企业）广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微等多个主流新媒体传播平台。3）本次交易完成后，天下秀为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。上市公司的主营业务将由智慧城市和物业管理，转变为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

1.2、中金黄金收购内蒙古矿业+中冶炼厂，巩固行业地位

增发方案：中金黄金拟引入特定投资者对中冶炼厂进行增资，降低资产负债率。增资完成后，中金黄金拟以6.68元/股的价格向中国黄金（控股股东）发行股份+支付现金收购内蒙古矿业 90%，作价45亿元，以6.68元/股的价格向特定投资者发行股份购买其持有的中冶炼厂股权（增资尚未完成，预估价尚未确定），同时向不超过10名投资者发行股票募集配套资金不超过 20亿元。

增发评：1）本次收购价格较为合理，内蒙古矿业对应2018年7月31日的PB为2.34倍，2017年净利润为6.73亿元，对应2017年PE为7.43X。2）中冶炼厂的核心产品是标准金锭，内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山和重要黄金冶炼企业，主要从事有色金属矿探、采、选和矿产资源投资等业务。3）本次重组完成后，上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加，延伸产业链发展，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

1.3、通产丽星55亿并购力合科创，开拓科创服务新主业

增发方案：通产丽星拟以6.93元/股向清研投控（上市公司同一实控人的关联方）、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创 100%股权，作价55亿元，同时拟向不超过10名投资者非公开发行7299万股票募集不超过5亿配套资金。

增发评：1）本次收购价格较高，力合科创2018年6月30日净资产的PB为2.12倍，2017年度归属于母公司股东的净利润为2.54亿元，PE为21.65X。2）开力合科创主营业务为推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务，在高端综合科技服务领域有近20年的经验积累，目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。3）本次交易完成后，上市公司将形成“包装材料+科创服务”的双主业格局，塑造新的盈利增长，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险。整体价值得到有效提升。

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定增动态：新发预案、发行实施双回落

再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前见底回暖。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额均大幅上升

本期增发预案公告58例，金额1129亿，数量、金额均上升。（1）发行方式，定价发行26例，竞价发行32例；（2）认购方式，现金认购44例，资产认购14例；（3）募集资金1129亿，其中现金759亿，资产认购370亿。募资用途，主要用途分别是项目融资（26例）、融资收购其他资产（14例）、配套融资（10例）、补充流动资产（8例）；（4）行业，本期增发预案集中在电子设备、医药生物、有色金属等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。

2.2、发行实施：本期公告实施收益率显著回升

本期A股新增公告成功发行案例5例，共募资73亿，数量、金额持续低迷。本期公告一年期现金参与定增实施1例，平均折价率6.2%，收益率20.4%。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为8.5%，收益率为2.6%。本期一年期现金参与定增项目表现较好，收益显著回升。

2.3、即将发行：本期过会21家、批23家，过会批速度大幅上升

本期有21家公司获得发审委或并购重组委员会通过、23家公司拿到批，过会速度大幅上升。截止到2018年12月07日，已获证监会批准的竞价增发预案数为81家，其中普邦股份、新华联、深天马A等5家有底价的公司破发，发行较难。

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并购市场热度延续回升，新兴行业均表现活跃

3.1、本期并购热为计算机、传媒、医药等行业

本期并购市场热度稳中有升，并购标的主要集中在计算机、传媒、医药等行业。从并购案例，本期共发生并购600例，略有上升；从交易金额，本期并购交易金额合计为1476亿，比上期略有上升。截止到2018年12月07日，全年累计并购6838例，同比上升16%，交易金额合计25551亿，同比上升6%。从并购标的行业分布，计算机、医药等新兴领域并购仍然十分活跃。

3.2、并购重组市场情绪延续回暖

并购重组市场情绪延续回暖，相关股票表现较好：（1）整体，2017年以来涉及发行股份购买资产的401家A股公司本期股价平均上涨1.24%，同期上证指数上涨1.02%，沪深300上涨1.21%，创业板上涨2.47%。（2）本期涨幅最佳为ST慧球，本期ST慧球发布预案45.49亿收购天下秀。收购完成后公司转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，实际控制人为新浪集团和李檬。本期复牌后股价上涨了33%。

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股权激励和回购继续迎高潮

4.1、20家公司推股权激励预案，数字政通、舍得酒业激励力度大的同时业绩要求高

本期有20家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中数字政通、舍得酒业、激励力度大的同时业绩要求高。数字政通股权激励包括股票期权和限制性股票，其中股票期权2084万股份，占总股本的4.91%，行权价格为11.20元/股，限制性股票630万股，占总股本的1.48%，行权价格为5.60元/股，业绩考核目标为2018-2019年净利润的增速均不低于30%。舍得酒业股权激励为限制性股票激励，限制性股票919万股，占总股本的2.73%，行权价格为10.51元/股，业绩考核目标为2019-2022年剔除股权激励费用后归母净利润相较于2017年的增速均不低于260%、350%、460%、600%。

4.2、多喜爱、*ST尤夫获重要股东5%及以上增持

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为多喜爱、*ST尤夫、通威股份、福鞍股份、正平股份、西泵股份、银轮股份、宏润建设、新希望。多喜爱获上海骏胜及国亚金控通过集中竞价方式增持2845万股，占总股本13.94%，增持均价28.14元/股，增持前不持有上市公司股份。*ST尤夫继续获上海垚阔企业管理中心通过集中竞价方式增持3982万股，占总股本5%，增持均价15.88元/股。增持完后上海垚阔持有上市公司10%的股份，并且存在未来12个月内在价格适当时继续增持上市公司股份的计划。

4.3、31家公司发布股份回购预案

本期证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期有31家公司推出回购预案，总体回购金额上限合计78.7亿元。其中回购上限金额排名前十的公司分别为：新希望、浙江龙盛、海澜之家、中天科技、康得新、百润股份、横店东磁、美晨生态、银科技、思维列控、云内动力。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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