韦尔股份（603501）重大资产重组电话会议纪要

Q&A：

1、本次资产重组情况简要介绍？

本次重组主要是发行股份购买资产，对象标的分别为北京豪威和北京思比科。两家都是制造CIS图像传感器芯片为主的公司。

豪威是一家具有标杆性意义的公司，颠覆了来图像传感器芯片以及CCD技术为主的芯片生态环境。曾是苹果手机的主要供应商。目前来，在整个市场处于前三的位置。思比科主要是根植于国内CIS市场的一家公司，主要满足中低端和低端客户群体需求。所以若将两家公司整合和购并，对我们公司完善CIS图像传感器高端、中端和低端市场形态有很大帮助。

这次发行股份购买资产，将分别收购北京豪威和思比科96%和80%股权。此前公司已经现金收购豪威部分股权，包括虞总持有近2个的股份，以及海外管理层基金持有的接近2个的股份，因此收购完毕后，若此次重组顺利经过审批机构审批，公司将持有北京豪威100%的股权。

目前重组只进行到预案阶段，后续还需通过中国证监会和其他的政府审批机构，其中包括反垄断调，需要一定过程和时间，预计3-4个月完成重组草案的一系列准备工作，预计于明年上半年中国证监会审核，才可获得相应审批结果，还望广大投资人耐心等待，并在过程中注意相应风险。

2、重组完成后，对上市公司业务、产品和利润水平有哪些积极影响？

若此次重组完成，对公司会有很大的提升作用。【韦尔股份(603501)、股吧】是具有两块业务的公司，一块是分销代理，主要集中在电子元件代理和分销业务；二是模拟芯片设计，主要应用于电源管理IC和分立器件，包括电器保护等相关产品，同时拓展新产品，包括硅麦、射频的器件、电力宽窄波及相关和通信芯片及相关的产品。重组完毕后，CIS将成为公司最大产品规模业务，将积极促进整个公司的发展。预计完成后，由2016年和2017年已持有数据推测，公司销售规模会迅速增长至20亿到30亿美金；公司利润水平，由披露的重组预案、公司H1业绩和豪威1-5月业绩推测，重组完成后公司经营性利润超10亿元是合理的。同时公司设定以更健康、技术更先进和发达为最终目标。并且豪威是一家拥有国际平台的公司，从长远来，重组将帮助公司储备和积累各类产品技术和研发人员。所以公司的目标是在未来5-10年，能够给客户提供更好的一站式和多元式服务，能够成为像TI、索尼这样具有芯片标杆意义的科技公司。

3、豪威科技已是全球第三大的图像传感器供应商，公司在该领域的主要技术优势？

同另两家公司最大的差别在于豪威是Fabless模式，而其他两家是IDM模式。因此公司经营更加灵活，目前仅在制程方面稍逊于索尼，在其他技术上，公司处于领先水平。

从公司优势，公司在硅谷拥有研发、市场和未来技术团队，用于孵化创意和未来产品概念。同时，公司在欧洲、日本、上海拥有研发团队，分别以汽车，市场和落地产品为导向。多元化开发团队造就公司在手机、安防和汽车领域的领导地位。

4、公司同时收购豪威和思比科，两个公司未来协同空间有多大？

在手机领域，豪威仅供应从30万像素到500万像素的图像传感器，但目前扩展到500万像素到4800万像素，战线过长。同时公司拓宽在安防、汽车和医疗方面的领域，产品战线也越来越长，对公司发展不利。所以这次合作，主要目的在于让公司更有时间和资源面对更高难度挑战，同思比科共同完成性价比高的产品，将战线分成两部分，做不一样的工作，协同作用将来不仅仅是1+1=2，而是等于3到4。

5、目前豪威CMOS下游的应用领域每个领域大概占比？未来重投入领域？未来主要增长动力？

公司主要营业额产品集中在三大类，分别为手机，安防，汽车。同时，医疗也占据一定份额，这几大产品发力重都不一样。

手机领域，从来的双摄逐步升级到三摄和五摄。预计后三是4800万加1600万再加800万。前摄将是2400万加800万。我们可以到五摄时代已经来临，而像素越来越小。要做4800万色同时前摄3200万，大分辨率要求像素henxiao，所以小像素成为技术开发的关键趋势，这也是公司的发展方向。同时应用也是其中关键部分，例如最近摄像头的应用，包括人脸识别、结构光等。

安防领域人工智能在安防起到关键作用。解决人工智能从来1080P，提升至2K，再提升至4K，同时像素从2.0提升至3.0；转换效率的角度来，镜头外转换效率从来的8%提升至40%，这些技术都是未来安防必须要克服的，是未来三年最大的商机。

汽车领域，分为两部分。一是从先倒车后视镜，到现在延伸到环视以及自动驾驶。这些需要更多的CMOS，和更高的像素，更稳定的质量。将是汽车最大的发展。二是自动驾驶里防闪、高动态的范围，都可视为关键技术。

这三大产品组成公司未来发展和未来营业额的趋势。目前6-7成左右占比仍为手机领域，其余部分是安防和汽车，还有少部分的AR、VR。

6、目前CIS芯片领域有Fabless和IDM两种模式。全球的另外两家，索尼和三星自代Fab厂。如何待IDM和Fabless竞争在CIS领域各方面的优势？豪威和自带Fab厂的公司相比，主要优势在哪里？

从产品的角度，CIS厂商目前有四大主要因素组成，分别为像素本身、生产集成，产品设计能力和应用算法。目前前三大为最重要的影响因素。前两大基本跟晶圆厂都有较大关系。后两大跟晶圆厂关联性低。若产品以市场为导向，则Fab很重要。若产品是以产品设计、产品精密为导向，FAB相对重要性弱。

另外，目前BSI产品必须要自主配备生产线和设备才可做BSI产品。那么拥有工厂与拥有设备主导权类似。公司目前通过和晶圆厂密切配合，并从一些特殊技术，更积极主动的参与，进行混合式的组合，这将是未来的非常重要的趋势。

7、今年的晶圆产能比较紧张，一些晶圆代工厂价格也在提升。那么公司是否能获得足够的产能？成本端是否会有上涨的趋势？

涨价只是手段而非目的。产能部分可以分为几个不同的概念，其一是8寸、12寸晶圆，另外分高端、中端和低端。公司有不同的晶圆厂。高端的部分有8寸和12寸，供应商为台积电。台积电在12寸高端产能预备足够充足。在中低端需要关注国内每年产能趋势。目前来，并非缺货但供应紧张，可以满足公司最重要的客户。未来趋势还需关注今年年底推出的三摄、五摄，4800万和3200万像素在市场的成功情况，公司才能判定对明年产能的影响程度。

8、今年上半年大陆手机出货量其同比下滑，公司如何待市场目前增长放缓的趋势对于公司未来的该业务的影响？

手机业务，尤其在大陆，基本放缓，但在其他新兴市场还是涨。摄像头方面，行业趋势是从双摄到三摄再到五摄，一部手机从有2个CMOS到现今的5个CMOS，大量增长。从分辨率来讲，公司技术发展到4800万像素，整个产品面积成倍增长。从这两个方面来，公司未来成长空间巨大。若该系列产品在今年年底能够成功，这种成长对摄像头领域是相当快的。所以从CMOS的角度，与整体走低放缓不同，明年增长空间很大。

9、韦尔股份现有产品包括TVS、MOSFET，以及电源IC等产品。目前这几款产品在各自细分市场的地位，以及目前的客户情况？

分立器件主要有TVS和MOSFET。公司在模拟IC有一系列产品，包括LDO、Charger和switch等产品。另外，还有涉足硅麦和射频产品。公司在TVS领域有近十年经验，是国内本土领军企业。

另一方面，在电源管理IC领域，公司正在向更主流的市场客户靠拢，包括安防市场和移动终端市场。上市之前，公司在产品方面是有相当不错的客户基础；上市以后，从去年下半年，特别是从去年年底开始，公司接洽手机业务中更为主流的客户，比如VIVO、OPPO、大华、海康等客户。产品的验证和工程的试产在不断的推进之中，对公司未来这些产品在未来两年、三年的发展打下了扎实的基础。从公司自身角度，还需要进一步完善产品类型和提高应用技术的要求，公司正努力朝该方向发展。

10、目前MOSFET缺货涨价行情十分明显，公司如何待产品涨价？以及对公司目前业务的影响？

确实MOS市场今年以来在涨价，但总体上来说，并没有出现像去年电容电阻这类产品爆涨，仍处于较缓和涨价阶段。公司认为该局面将未来持续3-5年。这是由于MOS的需求主要来源于新能源汽车市场的需求扩张，需要时间积累和消化。但公司已极大改善供应量，相信对公司未来两年到三年的业绩有一定的支撑作用。

另外，公司早期布局的产品，在今年会陆续产生一定的效果。比如一些音频功放类、硅麦类、射频类的产品，这些产品在今年陆续在市场上得到大客户认可。目前，这些产品在国内相较国内行业公司属前三水平。未来希望能够在客户应用数量上得到提升，得到更好的发展；公司会作出努力，丰富产品类型和产品型号，提高产品的应用场景和技术标准，这将是公司未来两到三年重发展对象。

11、国内的华为、VIVO高端机的供应商？

索尼和豪威都有供应。华为主要索尼供应，其他的产能基本上来自豪威。索尼在超高端机型上占比高。

12、思比科和豪威达到良好的协同作用，需要应对主要的挑战？

两公司间目前整合没有很大冲突。思比科的技术在豪威公司的应用及变现需要一定时间，期间美国会派团队到思比科，尽快推动营业的进程。目前来，需要半年时间。目前一些比较低端的手机和安防的产品已出货；半年以后，可以将落差部分补齐，完全实现无缝衔接，基本解决挑战。

13、若并购完成，韦尔预计能带给豪威哪些优势？

韦尔是中国本土公司，对中国的模式，运维、生意模式比豪威更清楚，尤其韦尔董事长、豪威CEO的虞仁荣，在业务方面，尤其市场方面亲力亲为。考虑这两个方面，相信会有很大帮助。韦尔会给豪威带来高层互动；并且中国产品定义上，在业务的决策速度上，都会给豪威带来促进。豪威为纯技术的、以技术导向的公司，而韦尔虞总是一个以运营为导向的决策者，这两者是很大的一个互补。