韦尔股份拟150亿打包并购3家公司，新三板公司名列其中

思比科发布公告称，上市公司【韦尔股份(603501)、股吧】拟以发行股份的方式购买思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权，其中视信源持有思比科53.85%股权。本次收购完成后，韦尔股份将直接及间接持有思比科85.31%股权，虞仁荣将成为思比科的实际控制人。

上市公司拟花150亿并购

8月14日晚，韦尔股份(603501)发布重大资产重组预案，拟合计作价近150亿元收购两家芯片设计公司和一家持股型公司。

交易方案显示，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权。北京豪威、思比科和视信源相应股权分别作价145.1亿元、2.34亿元和2.55亿元，合计初步作价149.99亿元。

值得注意的是，上述交易以购买北京豪威96.08%股权交易的成功实施为前提条件。

思比科85%股权卖出近5亿元

挂牌公司思比科(833220)42.27%股权作价2.34亿元，视信源79.93%股权作价2.55亿元，而且视信源持有思比科53.85%股权。也就意味着本次收购完成后，韦尔股份将持有视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权，所以思比科85.31%股权总作价4.89亿元。

韦尔股份此次购买思比科85.31%股权将分为两个交易方案：

1、思比科42.27%股权交易方案

交易双方：韦尔股份；标的公司思比科股东北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧

交易价格：标的资产的交易价格为23,429.58万元

业绩承诺：华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧承诺公司2019年-2021年各年度的净利润分别为2,500万元、4,500万元、6,500万元，合计3年净利润1.35亿元。

2、视信源79.93%股权交易方案

交易双方：韦尔股份；标的公司视信源部分股东：陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健

交易价格：暂定标的资产的交易价格为25,466.18万元

业绩承诺：陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健承诺公司在2019-2021年分别实现净利润1,346万元、2,423万元、3,500万元，合计3年净利润7269万元。

综合韦尔股份与思比科、视信源签订的交易方案可知，韦尔股份这次打包并购3家公司，若其中一家公司的股份交易未能实施，则购买其他两家的股份交易亦将停止实施。

思比科为上市公司韦尔股份的供应商

收购方：韦尔股份为上交所上市公司，主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

业绩方面，韦尔股份的营业收入逐年增长，净利润在2017年出现下滑，但在2018年上半年公司净利润实现了快速增长，同比去年增长164%，半年净利润已超过2017年全年利润。

标的方：思比科为新三板挂牌公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售。但是思比科的业绩近年来存在波动，2017年公司净利润同比下降610%，由盈转亏。

韦尔股份与思比科的交易情况：思比科主要向韦尔股份销售CMOS图像传感芯片，对韦尔股份无采购。

上市公司并购思比科为战略布局，双方业务高度协同

韦尔股份称，公司主营半导体设计及分销业务，北京豪威、思比科的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售。韦尔股份与标的公司的客户终端客户重合度较高，业务高度协同，符合韦尔股份未来发展战略布局。

未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域的应用。

与此同时公司将获得新的业绩增长，资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。

市场人士指出，标的方豪威与思比科分别定位中高端CIS图像传感器市场和中低端市场，两者将形成互补效应，同时CIS芯片与韦尔股份芯片分销业务产生业务协同，所以本次并购将实现双赢的局面。