150亿“蛇吞象”！韦尔股份零杠杆换股并购“中国芯”

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很多创业者都搞不清楚直投、风投、私募、ipo、反向收购等金融知识的区别，为了便于大家理解，小编将整理的一些金融知识推荐给大家，在现在或以后的过程中肯定会用到，一起来。

作者：并购盟君 

来源：上海【陆家嘴(600663)、股吧】并购联盟

【韦尔股份(603501)、股吧】(603501)15日公告，拟以33.88元/股发行约4.43亿股股份，收购北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，同时拟募集不超过20亿元配套资金。标的资产股权预估值为149.99亿元。

根据公告，韦尔股份与标的公司业务高度协同，收购标的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，符合上市公司未来发展战略布局。公司股票暂不复牌。

这是继阿里收购中天微之后，国内芯片领域又一重大标志性并购事件。不过要说明下，此芯片非彼芯片，与高通华为等的核心芯片不同，北京豪威为摄像头芯片，思科比CMOS图像传感器芯片。

收购方：爆发元年

韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易对方绍兴韦豪的实际控制人。绍兴韦豪持有北京豪威17.58%的股权，为其第一大股东。

韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等，公司分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充。

近期股价走势如下：（图表来源【东方财富(300059)、股吧】网）

利润增长情况如下：（图表来源东方财富网）

前十大股东持股如下：（图表来源东方财富网）

财务全景分析如下：（图表来源东方财富网）

2018年上半年,公司实现营业总收入18.95亿元,同比增长107.26%;归属于上市公司股东的净利润1.56亿元,同比增长164.90%;剔除公司2018年限制性股票股权激励摊销费用的影响,归属上市公司股东的净利润2.67亿元,同比增长354.70%。

其中，2018年上半年,公司半导体设计业务实现收入4.18亿元,较上年同期增长37.74%。公司研发投入0.66亿元,同比增长51.87%,占营业总收入的比例为3.48%,半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到12.17%。

从各项指标来，负债率57.895%，现金流情况还不错，韦尔股份正值业绩大爆发初始，今年为业绩大增长的第一个年头，未来财务报表比较乐观。

被收购方：急需粮草

1、北京豪威科技有限公司（简称北京豪威）

注册资本：129750万美元

法定代表人：吕大龙

所在地址：北京市海淀区海淀西大街29号2层201室

经营范围：

技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

上海立信资产评估有限公司7月给出的评估结果如下：

根据百度企业信用询，北京豪威股权结构如下：

根据普华永道数据，公司经营情况如下：

由此可以出，北京豪威已实现扭亏为盈，正式进入良性循环起步阶段，正是需要大笔资金投入量产的时候。

2、北京思比科微电子技术股份有限公司（简称思科比）

主营业务：开发应用于手机、网络视频与互动游戏、安全监控、汽车电子、数码相机、医疗等领域的高性能CMOS图像传感器芯片、图像处理芯片及相关产品。

实际控制人：董事长陈杰，持有公司股份28.52%

注册资本：5250万元

注册地：北京

公司是由归国留学人员创办的专门从事CMOS图像传感器芯片设计、生产及销售的国家级高新技术企业，注册资金5250万元，2015年8月在“新三板”挂牌上市。公司的核心技术为具有自主知识产权的“超级像素信号处理技术 (SuperPix) ”和“超级图像处理技术(SuperImage)”，公司已经申请了上百项专利，初步建立了自己的专利保护体系。目前已登录新三板，代码833220。

公司率先成功研制了8万像素到1200万像素系列图像传感器芯片，打破了中国市场被国外公司垄断的局面，2017年销售近5亿元。承担了国家科技重大专项、科技部“863”等国家级科研项目。

同花顺询，思科比财务数据如下：

前十大股东如下：

公司目前收入规模大幅提升，但处于实际亏损中，研发投入较大，同样是需要大量“粮草”的时候。

3、北京视信源科技发展有限公司（简称“视信源”）为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。

也就是说，本次并购，实际上主要是针对北京豪威和北京思科比两家主体公司资产。三方公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

因此，我们可以初步判定这是一起产业并购案，资本运作的痕迹并不明显，这从交易方式中野可以得到佐证。

交易方案：良心策略中规中矩

根据公告，本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权。上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。

具体的交易对手有：北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、芯能投资、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、SeagullInvestments、开元朱雀、元禾华创、芯力投资、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平共27名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧等共8名；视信源股东陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共9名。

根据公布的交易预案，本次重组交易对价如下表：

发行股份计划如下：

韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署《利润补偿协议》。值得一提的是，2018年8月6日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威2556.06万美元出资金额以2.78亿元的价格转让给韦尔股份。基于此，韦尔股份控股股东、实际控制人虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。

业绩承诺方承诺2019年-2021年，北京豪威净利分别为54,541.5万元、84,541.5万元、112,634.6万元；思比科净利分别为2,500万元、4,500万元、6,500万元；视信源净利分别为1,346万元、2,423万元和3,500万元。

剔除北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响，北京豪威实际承诺的经营业绩预计分别为7亿元、10亿元和13亿元。

交易完成后，韦尔股份股权变化情况如下：

在本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，韦尔股份实际控制人虞仁荣持股比例从占总股本61.30%变为直接持有上市公司31.10%股份，通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司8.95%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前6个月内取得的标的的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司31.10%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

由此，我们可以简单粗暴的理解为这是一次换股重组案例，构成重大资产重组但还不构成重组上市。

安信证券分析，美国豪威产品下游领域持续高景气，在智能手机领域数字成像解决方案的优劣已成为各品牌智能手机的主要性能指标和核心竞争力；手机摄像头数量也从最初的单一背式摄像头，演变为前后三摄像头。未来几年，智能手机行业对CMOS图像传感器的需求仍将保持较为稳健的增长。同时，车载摄像头、医疗摄像头，VR/AR摄像头等新应用方兴未艾。下游行业的高景气有望为公司带来持续业绩快速增长。

预计公司2018年-2020年净利润增速分别3.97、5.11、6.44亿元，成长性突出；考虑公司模拟IC及功率半导体行业优势地位及产业稀缺性，以及图像传感芯片整合效应，给予2018年49倍估值，6个月目标价为42.64元。

交易

1、总价约150亿的重大重组行动，仅配套融资20亿，几乎等同于没有做杠杆，在当今杠杆满天飞的大环境下，以流动性最强的上市公司股份作为绝对主要的支付方式，此举甚为值得赞赏。

2、并购不讲故事力求实用也是可圈可。同样的道理，在大多数上市公司费劲脑汁找话题、讲故事盲目投资、跨界打劫的大背景下，能够坚持主业，优势互补，提升行业深度和影响力，理当支持。

3、共赢的好策略。基于以上两，在“钱荒”背景下，本方案对上市公司财务压力很小，资产注入方式不损害中小投资者，换股对被并购方也有利（锁定期后可自由选择），可算是共赢的好策略。

4、关于对价，被收购标的总价预估值为149.99亿元显然不算高。这其中要考虑一个重要的因素，就是芯片行业。

国外半导体企业的市盈率都不太高，一般在10倍左右。而国内集成电路行业的市盈率长期在40倍到60倍之间。

这里可以粗略计算一下。

8月15日（今日），韦尔股份停牌，昨收37.66元/股，市盈率（PE值55.09）。

思科比停牌，昨日收盘价为11.45元/股，每股收益-0.28元，计总市值6亿，市盈率为亏损。而北京豪威于2000年登陆纳斯达克。

那么就用营收来做倍数。思科比2017年营收4.62亿元，净利润-1488.27万元；北京豪威2017年营收905038.73万元，净利润276642.15万元。

因此，对比150亿的交易对价，相当于两家公司营收的1.5倍左右，应该说不高。

5、此次并购重组的行业意义很重大。

2017年，中国芯片设计公司的总收入约300亿美元，占到全世界三分之一左右。拥有1380家芯片设计公司。由此可见，北京豪威在行业内还是很有影响力的，约占总量的4.4%，排名全球第三，仅次于索尼和三星。

中国芯片设计领域向来比较零散，核心技术与国外差距较大。而芯片研发是个绝对烧钱的活，是适合集团作战模式的，这次产业整合，或许将成为国内芯片领域强力发展的一个优选方案。

韦尔股份公司表示，本次交易标的公司豪威科技、思比科为芯片设计公司，主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。

通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

北京豪威多次被盯上

这是韦尔股份第二次对北京豪威发起收购。

2017年6月5日，韦尔股份宣布因筹划重大事项停牌；同年8月5日韦尔股份披露并购标的为北京豪威；同年9月5日，韦尔股份披露与33位北京豪威现任股东签署了重大资产重组框架协议，拟以发行股份的方式购买其合计持有的北京豪威86.4793%的股权。

似一切顺利的资产重组最终还是以失败告终。

2017年9月18日，韦尔股份收到北京豪威股东珠海融锋的书面通知，通知表示珠海融峰明确反对其他股东将股权转让给韦尔股份，并无意放弃优先购买权。

2017年9月26日，韦尔股份宣布，由于北京豪威最大单一股东珠海融锋（当时持股持股达11.79%）明确反对北京豪威其他股东将股权转让给公司，终止这次重大资产重组。

终止收购后，韦尔股份承诺自2017年11月15日起未来六个月内不会进行重大资产重组、发行股份、上市公司收购等重大事项。

而在此之前，2016年，年收入仅2亿的北京君正也试图来个“蛇吞象”最终未能成功。

北京君正从事集成电路设计业务，主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售，是一家创业板的上市公司，目前市值约为73亿元。根据公司2016年3季报，其第三季度的营业收入为0.62亿元，同比上涨28.17%；归母净利润为0.08亿元，同比下降78.96%。从数据来，其业绩显然存在着一定压力，通过并购改变公司有的“风貌”，将是重要的一步棋，而他们选中的，就是全球第三大图像传感器芯片制造商美国豪威。

2016年2月8日私有化正式完成，美国豪威向SEC报备Form 15及《登记终止通知》，正式从纳斯达克退市。从该公司公布私有化意向，到最终私有化完成，共计历经将近两年时间。两年间美国豪威所在的行业竞争进一步加剧。
此次私有化财团的三个主导者，都有着十分雄厚的资金背景。中信资本主攻另类投资，管理资金逾79亿美元。金石投资则为中信证券的专业直接投资子公司。华创投资则是清华系旗下的投资公司，由国内资深半导体投资团队牵头，联合清华控股和聚源资本共同组建。
这次私有化价格合计为19亿美元，美国豪威股东所持的股票以29.75美元/股的价格被收购注销，交易以典型的LBO方式进行，最终通过合并主体Seagull Acquisition Corporation与美国豪威之间的反三角合并完成，Seagull Acquisition Corporation在交易完成后将被注销，美国豪威作为存续主体继续经营。

2016年12月，北京君正宣布收购这些中资财团手中的美国豪威，作价120亿元人民币，根据汇率情况，美国豪威注入上市公司的价格与前次私有化交易的价格基本持平。

2017年12月28日，北京豪威完成最新的股东变更，持股约11.79%的单一最大股东珠海融锋退出（珠海融锋实际控制人张学政为闻泰科技董事长，传闻在韦尔半导体收购OV时，张学政董事长投了反对票），同时退出的还有持有北京豪威1.73%股份的深圳测度。

青岛国资委主导的青岛融通民和投资中心成为新增股东。而此前对北京豪威重组失败的韦尔股份以及北京君正董事长名下个人创投基金在青岛融通股东背景中。2017年9月，北京豪威进行了重大人事调整，北京豪威CEO由韦尔股份董事长虞仁荣出任。

也许，正是张学政的退出，虞仁荣接替，韦尔股份方能如愿以偿。

接下来的事就交给证监会了，是否批准值得期待。

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