定向可转债系列之一：并购重组新利器，弱市行情也无惧

2018年并购重组市场让我们感受到了一丝凉意，并购重组金额相比2017年下滑36%，究其因，同期大盘下跌24.6%的市场环境不可忽视，非公开发行股票的定价机制、融资金额和间隔限制、减持新规等一系列政策面的变动更是雪上加霜。

双重不利因素的叠加下，融资渠道的受阻让大家沉浸在悲观的市场氛围中，虽然证监会在2018年下半年密集出台了一系列微观层面的政策来鼓励市场化并购，但效果甚微，只到《证监会试定向可转债并购支持上市公司发展》的发布才让人见了一丝曙光，犹如在狭窄的小道旁开辟了一条全新宽广的大道。读者可能会问定向可转债到底是什么？有什么优势？能否激活并购重组市场？下面我会为大家一一解读。

消沉的2018年并购重组市场

并购重组市场经过2015-2017年的高速发展，并购金额更是在2017年到达顶峰，高达7.58万亿，涉及事件数28645件。然而进入2018年，并购金额大幅下跌到4.84万亿，跌幅高达36%。

不可否认的是并购重组市场与大盘存在密切的关系，当大盘行情不好时，投资人对于未来市场悲观而更愿意接受现金并持有固定收益类的债券，不愿意接受股份支付的方式，筹资渠道困难重重，对应2018年市场来，上证指数从3314下跌到2493，跌幅高达24%。

政策面上更是接二连三的打积极性，从2017年开始陆续出台《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对再融资和减持进行了各种限制，所幸2017年大盘还是震荡上行，因此对于政策面的东西并无太多反应，随着2018年大盘的下跌，情况出现了急转直下，市场也终于感受到阵阵凉意。

持续推进的定向可转债2018年终落地

定向可转债并非什么新的概念，其实早在2013年11月，证监会主席肖钢就在中国上市公司协会2013年年会上就表示，要进一步完善并购重组的各项政策措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具。随后政策也陆续提出鼓励上市公司发行定向可转债作为一种支付方式，然而只是雷声大雨小。

直到2018年11月1日《证监会试定向可转债并购支持上市公司发展》的发布，随后11月8日赛腾股份发布的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，正式标志着定向可转债从概念阶段进入实际应用阶段。

说起可转债，大家都比较熟悉，属于筹资方式的一种，兼具有债和股的特性，可以成债券附带一个股票的涨期权，定向可转债的区别在于“定向”两字，目前来，定向可转债仅在并购重组领域得到应用。

可能大家也隐隐感受到上述表达透露出的”不自”，那是由于定向可转债目前并无配套法规作出规定，因而只能通过参考可转债规定及证监会对于相关预案的问询和审核进行归纳总结，定向可转债目前来只有两种用途，一种是作为并购重组的支付对价，另一种是作为支付手段的同时进行配套融资。

那可以使用定向可转债为其他目的筹资吗？暂时还没见证监会放宽适用范围的号，也还没有公司做出尝试。因此，简单来说，定向可转债主要用于并购重组，暂时无法另作他用。

此前并购重组支付的方式只能是现金或股份支付两种，定向可转债可成引入的第三种支付方式。为什么需要引入新的方式，旧的方式不好用吗？对于现金支付而言，会使得收购方面临太大的资金压力，股份支付虽然存在稀释股权的缺，但是却可以突破现金的限制而进行一些大规模的并购，然而在熊市中却面临投资人更愿意持有”现金”的困境。

面对冷清的市场氛围，定向可转债顺势推出，解决了一次性支付现金的压力，并通过其独有灵活的条款设计来使得并购方和被并购方的基本诉求得到保障，大幅增加了在弱市环境中并购的成功率，称其为弱市并购重组市场的利器一也不为过。

定向可转债加速推进有望助力市场回暖

当前定向可转债有且只能用于并购重组，因此从定向可转债预案、受理及审批情况可以间接反映整个并购重组市场的热度。就目前观察到的定向可转债的情况而言，更低的发行要求和更快的审核速度是其主要的特。

相比可转债发行的各种财务指标要求，定向可转债的发行要求显得更加”仁慈”。从已经披露的定向可转债预案来，中国动力方案突破了近三年加权ROE的平均不低于6%的要求，一汽轿车、诺普、康跃科技等公司方案突破了连续三年盈利的要求。对于财报不那么亮眼的公司，解开束缚并通过并购重组做大做强的心也开始蠢蠢欲动。

同时作为试首单的赛腾股份，从发布预案到获得证监会批准的时间不到4个月，而目前发行股份购买资产的平均审核周期在6-7个月及以上。充分体现了证监会顺应市场主体诉求，创造条件支持上市公司并购重组的决心，从而更加激发了并购重组市场的心。

截止2019年5月17日，共有20家企业发布了定向可转债预案，其中赛腾股份获得了证监会核准。由于2018年11月后并购预案不强制要求披露交易金额，因此数据方面的披露息并不全。通过统计发现高达17家的定向可转债既用作支付对价，同时也配套进行融资。

如果对定增方案按月统计，自去年11月证监会发布定向可转债试以来，从今年3月份开始市场的情绪好像被燃，各公司频繁披露使用定向可转债筹集并购重组资金的预案。虽然Wind数据显示自2019年以来并购重组的申报数量并没有显著的提高，但是阶段内的通过率确处于较高水平，介于当前大部分披露方案的公司均处于董事会通过阶段，这一部分的预案如果没有太多意外，估计3-4个月后证监会会审核通过，然后反映在审批通过的数据上。

自2019年大盘出现一波反弹，但是自进入4月以后，随着公司年报和一季报陆续披露，叠加中美贸易战重燃的氛围，大盘出现大幅的回调。大家对于并购重组市场又开始悲观了，但是我们忘记了定向可转债”最擅长”的领域就是弱势行情，相随着证监会审批速度的提升，数量和通过率的双升，会促使市场情绪高涨而带来一波通过定向可转债引发的并购重组小高潮。