603197:保隆科技关于收购控股子公司少数股东股权的公告PDF

告日期：2018-10-09

证券代码：603197 证券简称：【保隆科技(603197)、股吧】告编号：2018-061
上海保隆汽车科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司收购DILLINVESTMENTLLC所持有的公
司控股子公司DILLAIRCONTROLSPRODUCTS,LLC（以下简
称DILL）40%的股权，股权价款为美元91,162,378.89。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易尚未签署，待协议正式签署后生效，实施不存在重
大法律障碍。

本次交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无须
提交股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）介绍本次交易的基本情况：

本次交易的转让方为DILLINVESTMENTLLC，本次交易的受让方为公司的全资子公司BAOLONGHOLDINGSEUROPEKft（以下简称BHE）。
本次交易的标的为DILLINVESTMENTLLC所持有的公司控股子公司DILL40%股权。

本次交易以2017年DILL公司经审计EBITDA（息税折扣摊销前利润）的8.9倍估价，对应的总价款为美元91,162,378.89。本次交易完成后，公司将持有DILL公司90.1%的表决权及85%的经济权益。
（二）本次交易的审议、审批及其他程序履行情况：

司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意公司购买DILL少数股东股权的议案》，同意以全资子公司BHE购买DILLINVESTMENTLLC所持有的公司控股子公司DILL40%股权，以2017年DILL公司经审计EBITDA（息税折扣摊销前利润）的8.9倍估价，对应的总价款为美元91,162,378.89。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易的转让方为DILLINVESTMENTLLC,一家注册于美国密歇根州的有限责任公司，交易前持有DILL45%的股权。

DILLINVESTMENTLLC和公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为DILLINVESTMENTLLC所持有的公司控股子公司DILL40%股权。

DILL的基本情况如下：
司名称 DillAirControlsProducts,LLC
成立日期 2005年3月11日

1500WilliamsboroStreet,Oxford,NorthCarolina
住所

27565

LongweiHongKongCo.,Ltd.持有DILL50.1%的表
决权及45%的经济权益；

DillInvestmentLLC持有DILL45%的表决权及45%
股东构成

的经济权益；

RigneyHoldings,Inc持有DILL4.9%的表决权及10%
的经济权益

主营业务 气门嘴的生产、销售；TPMS等汽车零部件产品的销售
本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

DILL2017年主要财务数据（已审计）

主要财务指标 2017.12.31/2017年度（单位：美元）

资产总额 52,754,035.26

负债总额 9,041,702.01

净资产 43,712,333.25

营业收入 79,650,063.97

净利润 14,609,268.97

DILL2018年上半年主要财务数据（未审计）

主要财务指标 2018.6.30/2018年上半年（单位：美元）
资产总额 59,731,471.36

负债总额 ……
[] [历史公告]

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