兆易创新豪掷17亿并购思立微，高溢价背后疑团重重

10月25日，【兆易创新(603986)、股吧】公告，因发行股份购买资产事项近日将上会，要临时停牌，而这一场对思立微的高溢价并购，从年初就已引来不少关注。

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豪掷17亿拟收购思立微

兆易创新，目前是中国大陆领先的闪存芯片设计企业。而标的公司思立微，主要业务是触控芯片和指纹芯片。

早在2018年1月31日，上市仅一年多的兆易创新就公告，拟以17亿元、溢价16倍的价格并购同行业公司思立微。

并购预案披露，思立微2015年至2017年1~10月份的合计净利润有3000多万，交易方承诺在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣非归母净利润累计不低于32100万元。

三年累计净利不低于3.21亿元，每年1个亿，思立微能否完成业绩承诺？

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固定资产净值不足百万

根据并购预案，截至2017年10月31日，思立微固定资产值仅为273.81万元，净值只有88.63万元。拥有的无形资产主要包括4项注册商标、5个域名、45项专利和7项集成电路布图设计。

与此同时，思立微未经审计的合并财务报表中负债总额为 12862.86万元，资产负债率为 56.60%，而同一时期，上市公司兆易创新的资产负债率为24.32%，截至2017年三季度末，A股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平则在15%左右。很显然，思立微的负债水平不但高于同行业水平，甚至还远高于兆易创新，意味着公司在资金面上是存在一定的资金偿还压力的。

作为一家估值高达17亿的公司，思立微的固定资产竟然不足百万，更重要的是，作为投资者判断其资产状况的无形资产的价值金额，兆易创新在并购报告中却并没有披露。此外，对于该公司其他详细的财务报表、未来订单情况等诸多具有参考价值的重要信息，在兆易创新的并购预案中也均没有披露。

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涉侵权诉讼

对于高科技企业来说，未来的竞争力取决于长期持续的研发投入、专利布局、技术领先性。

然而，对比【汇顶科技(603160)、股吧】、Fingerprint Card 、思立微这3家公司后发现，2017年，汇顶科技研发投入5.97亿人民币，Fingerprint Card 研发投入3亿人民币，思立微却只有3876万，还不够1个亿；从三家公司公开的资料显示，专利情况差别巨大，汇顶科技有2400+项，Fingerprint Card有100+项，思立微只有45项。

也就是说，思立微的研发投入远远低于同行企业，专利布局更是与同行不可同日而语，不出任何技术竞争力。

值得注意的是，就在上个月，思立微还因为专利问题，陷入侵权诉讼风波。

9月29日，兆易创新公告，另一家指纹芯片公司汇顶科技，向深圳中级法院起诉思立微、鼎芯无限销售的一款电容指纹产品，侵犯其实用新型和发明等三项专利。

汇顶科技要求判令思立微、鼎芯立即停止侵权行为，立即销毁侵权产品，以及判令思立微、鼎芯合计赔偿损失约合2.1亿元，目前该诉讼案件尚未开庭审理。

兆易创新在公告中表示，据重组标的思立微初步判断，涉诉产品所占收入、利润贡献较小，涉诉专利在专利申请日前已存在于多项公开献及应用于多款公众产品中。

受此影响，兆易创新股价在10月8日跌停，收盘于79.86元/股。

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经营依赖大客户

从企业经营角度来的话，思立微的情况也不太乐观。2015年到2016年，思立微的营收均在1.75亿上下，然而净利润却直接由1808.87万元的盈利转为亏损230.3万元。

2017年1~10月，该公司的营业收入又突然大幅增长，远远超过2016年全年。虽然其实现的净利润转负为正，但净利润金额却并不算高，仅2233.20万元。思立微的业绩如同“过山车”，忽上忽下，让人疑惑。

从前五大客户情况来的话，2015 年、2016年、2017年1~10月，思立微向前五大客户销售金额分别为1.05亿元、1.26亿元和3.61亿元，占当期营业收入总额的比例分别为 59.74%、71.99%和88.45%。

而且，在思立微的前五大客户中，其2015年和2016年的第一大客户路必康，随着采购额的减少，在2017年1~10月变成了第三大客户。此外，2015年和2016年的第二大客户飞龙实业，以及前五大客户中的裕晨电子等诸多大客户，也从其2017年1~10月的前五大客户名单中消失。

2017年1~10月，思立微的第一大客户转变为欧菲光，公司向欧菲光销售金额高达2.60亿元，占其当期营收总额的63.59%。

由此来，思立微是存在一定的大客户依赖情况的，而且前五大客户还不太稳定。然而在指纹芯片市场，还有FPC、汇顶等强大的竞争对手存在，如果思立微失去所依赖的大客户，其业绩就很可能会出现大幅下滑，而兆易创新本次超高溢价的并购的基础就是收购标的业绩的超预期，如果标的公司业绩出现下滑则意味上市公司对其并购是存在一定风险的。

就拿最近华为最新发布的Mate20系列四款旗舰机来说，华为全都没有采用思立微的指纹芯片，用的是汇顶科技。如今，在电容指纹市场饱和、单价下降的激烈竞争格局下，思立微的电容指纹前景堪忧。

这样来，思立微固定资产净值不足百万、负债水平高于同行、经营业绩不容乐观，未来竞争力还不足，兆易创新却准备花17个亿买下来，溢价整整16倍，这生意，小编咋着觉得不太划算呢……