碳元科技公司控股权变更事项遭监管问询

11月16日碳元科技发布公告，收到上交所对公司控制权变更事项的问询函。

2022年11月15日，碳元科技披露公告称，拟通过控股股东协议转让股份、表决权委托及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后公司控股股东将由徐世中变更为涟源德盛四季新能源科技有限公司，实际控制人变更为涟源市人民政府。

收购方德盛四季成立于2022年11月2日，尚未开展业务，目前总资产为5000万元，而本次协议受让股份及认购碳元科技定增股份所需资金约7.1亿元。德盛四季的单一股东京瓷新能源，被涟源市城乡建设和德盛投资分别持有47.52%、32.81%的股份。

结合德盛四季的股权控股关系，监管部门要求碳元科技说明德盛四季、一致行动人及其控股股东、实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，以及德盛四季收购上市公司控制权相关资金的具体来源。

另外，碳元科技现控股股东徐世中承诺放弃9.97%股份对应的表决权，期限至协议转让股份过户完成之日。协议转让过户完成后，徐世中拟将碳元科技23.84%股份对应的表决权委托给德盛四季行使；委托期满36个月后，若定增仍未完成，除非双方继续协商延长，表决权委托协议将终止。监管部门要求碳元科技说明控股股东承诺放弃部分表决权的主要原因及合理性。

碳元科技拟向德盛四季定增发行6275.6万股，募资5.6亿元，每股定价为8.93元/股。本次募资将用于娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。公司目前主营业务为高散热石墨膜的生产与销售，与以上募投项目存在较大差异。对此，监关部门质疑本次非公开发行定价是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的有关规定，同时要求碳元科技说明后续募投项目的具体实施安排。

2022年11月8日，碳元科技公告称因筹划控制权变更申请公司股票停牌。停牌前一交易日开盘价11.65元/股，随后公司股价涨停至12.78元/股，监管部门对此问询是否存在内幕交易。

股份转让和定增完成后，德盛四季将持有碳元科技7475.56万股，占公司总股本的27.49%。

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