逾10倍溢价收购谋转型，华培动力再收问询函

近日，上海华培动力科技（集团）股份有限公司（证券简称华培动力；证券代码603121.SH）发布公告，拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司（以下简称无锡盛邦）50.2%的股权。本次交易作价对应无锡盛邦的估值为5亿元，增值率为1256.83%。另外，无锡盛邦2021年控制权转让交易的整体估值为2.89亿元。

对此，上交所两次对华培动力下发问询函，要求华培动力说明估值的合理性、无锡盛邦的核心竞争力，以及华培动力收购无锡盛邦的必要性等事项。

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投资收购谋求转型

华培动力主要从事材料开发及成型技术领域，其主营产品包括涡轮增压器放气阀组件、涡轮壳和中间壳、排气系统产品等。2020年，华培动力通过收购无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称无锡盛迈克）进入商用车传感器领域；2022年，华培动力通过参股西安中科阿尔法电子科技有限公司进入磁传感器芯片领域。

11月15日晚间，华培动力发布公告，拟收购无锡盛邦控股权并对其增资。公告显示，华培动力拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦50.2%的股权，并向无锡盛邦增资1亿元。本次收购及增资完成后，华培动力将持有无锡盛邦58.5%的股权，并将无锡盛邦并表。

公告称，无锡盛邦拥有18年的汽车传感器研发制造经验，主要业务包括汽车传感器、新能源产品、ADAS产品等，是国内商用车传感器领域规模领先的自主品牌。

华培动力表示，公司正积极寻求产业升级转型，汽车传感器为其战略发展方向。通过本次交易，能够进一步推动其在汽车传感器领域的产业升级及突破，无锡盛邦与无锡盛迈克将形成协同，可以有效提升无锡盛邦的运营效率，进一步拓展华培动力的传感器事业部战略版图，加快华培动力战略转型目标的实现，提升上市公司价值。

此外，华培动力的终端客户为宝马、沃尔沃、福特、本田等乘用车主机厂，华培动力表示，其在乘用车领域的积累，将有助于无锡盛邦、无锡盛迈克的传感器产品从商用车向乘用车领域拓展。

逾10倍溢价收购引关注

据收购公告，2021年、2022年上半年，无锡盛邦分别实现营业收入26070.12万元、8969.52万元，净利润分别为-1790.82万元、-2598.07万元。

以2022年6月30日为基准日，无锡盛邦合并报表归属于母公司股东权益账面值为3685.07万元。采用收益法和市场法对无锡盛邦股东全部权益价值进行评估，收益法下，评估值为50100万元，评估增值率为1259.54%；市场法下，评估值为52000万元，评估增值率为1311.10%。

最终，本次收购采用收益法的结果作为评估结论，本次交易作价对应无锡盛邦股东全部权益价值5亿元，增值率为1256.83%。

收购报告中，华培动力表示，本次交易的增值率较高，主要因为无锡盛邦近期受商用车市场不景气及排放标准变化影响，收入及毛利规模承压。同时，无锡盛邦进行了较高规模的研发投入，最近一年又一期业绩呈现亏损状态，导致其净资产规模相对较低。华培动力认为，该净资产未能反映无锡盛邦的研发投入、技术积累对其估值的贡献。

不过，这种说法似乎并未使交易所满意。15日当晚，上交所对华培动力下发了问询函，要求华培动力说明收购估值的合理性及收购的必要性。

11月22日，华培动力发布了问询回复公告，披露了收益法评估过程中对营业收入、营业成本、净利润等指标的预测情况。

据问询回复，无锡盛邦的主要产品包括尿素品质传感器、速度位置类传感器、温度类传感器、压力类传感器、新能源汽车相关产品、ADAS辅助智能驾驶系统相关产品等。

预计2023年，无锡盛邦实现营业收入47048.25万元，较2022年增长141.7%。其中，尿素品质传感器销售58.28万只，同比增长183.2%，实现收入20007.09万元，同比增长241.1%。预计2024至2027年，无锡盛邦的营业收入增幅分别为25.76%、15.07%、8.39%、8.10%。

同时，公告显示，无锡盛邦2021年的综合毛利率为24.32%，2022年，由于扩充产能叠加商用车终端市场大幅下滑，无锡盛邦的产能利用率仅为38%，导致其2022年毛利率约为13.82%，预计2023年其毛利率将回升至24.84%，并在2024-2027年毛利率逐年递增。

另外，期间费用方面，预计无锡盛邦2023年的销售费用为2527.93万元，同比增长55.4%；折旧和摊销方面，预计无锡盛邦2023年及以后的折旧和摊销均为1796.84万元。

对此，交易所于22日晚间再次向华培动力下发了问询函，要求华培动力说明预测无锡盛邦2023年收入同比增长141.7%，但销售费用仅增长55.4%的原因及合理性，并说明预测营业收入逐年大幅增长的情况下，折旧和摊销维持不变的原因及合理性。

收购标的估值一年提升逾70%受质疑

据华培动力披露的公告，无锡盛邦成立于2004年7月，逸盛集团有限公司（以下简称逸盛集团）原为无锡盛邦的控股股东。

根据2021年4月的股权转让协议，逸盛集团将所持有的无锡盛邦36.5%的股份转让给宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称宁波盛橡），10%的股份转让给宁波致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波致），估值为3.7亿元。

同时，逸盛集团将所持有的无锡盛邦20%、8.5%的股权分别以0元对价转让给上海起播息技术有限公司（以下简称上海起播）、上海起林投资中心（有限合伙）（以下简称上海起林）。

其后，根据补充协议，无锡盛邦股权转让的整体估值调整为3亿元，且宁波盛橡同意继续受让原由上海起播、上海起林受让的无锡盛邦28.5%的股权，其中，由宁波盛橡受让20%的股权，由宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波橡林）受让8.5%的股权。

也就是说，宁波盛橡、宁波致、宁波橡林分别受让逸盛集团所持有的56.5%、10%、8.5%的无锡盛邦的股权。此外，各方协商同意再调减800万元转让款，也就是说，宁波盛橡、宁波致、宁波橡林最终以2.17亿元的对价受让了合计75%的无锡盛邦的股权。按此计算，该次股权转让中，无锡盛邦的整体估值为2.89亿元。

而本次华培动力收购无锡盛邦的整体估值为5亿元，较前次估值提高72.8%。对此，华培动力表示，较前次控制权转让时点，无锡盛邦主要的原有产品及新产品已进一步拓展，并进一步开拓了新产品线，涵盖了新能源热管理系统、整车控制器产品、ADAS品类的控制系统等。此外，无锡盛邦建立起了具备国际化视野的技术团队。

对此，交易所在二次问询中，要求华培动力补充披露无锡盛邦原有产品及前次控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况等，并结合研发人员数量变化、形成专利等无形资产情况等，说明无锡盛邦的自主研发能力增强的具体客观表现。

此外，据华培动力的问询回复，2022年10月，宁波盛橡将其所持有的无锡盛邦4.4218%的股权以4072.50万元对价转让，按此计算，该次股权转让对应的无锡盛邦的整体估值为9.21亿元。奇怪的是，11月，纳芯微又将上述股权全部转让回宁波盛橡，对价仍为4072.50万元。