证监会强调资本市场严管理ST万林5.8亿坏账难追回，会否引起监管倒查？

2月23日，证监会召开春节后首场新闻发布会。会上，证监会有关部门负责人表示“加大执法力度，进一步丰富惩戒手段和方式”“持续加强全链条把关，严审重罚财务造假、欺诈发行”。

根据监管部门的口径可以看出，证监会在强调继续保持严监管执法主基调的同时，也明确了下一步从严监管的重点方向。

江苏万林现代物流股份有限公司（证券简称ST万林，股票代码603117 ）于2024年2月24日公告称，公司股东陈明（代陈浩持有）、陈浩拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股 41,010,000 股（占公司总股本的 6.48%）转让给樊继波事项已完成过户登记。ST万林股价当日录得涨停，截至收盘报3.12元，涨幅5.05%。

据悉，ST万林在2021年5月发生大笔股权交易后，樊取代ST万林创始人黄保忠成为新掌门人。新实控人掌管ST万林后，经过专业尽调，发现原实控人“留下巨额坏账，存在大量应收账款存在收不回”的情况，但是，作为转让前的实控股东“上海沪瑞”或未如实披露，导致审计机构出具保留意见的年度审计报告和否定意见的内控审计报告后，上市公司被打入ST股行列，因此股价出现大幅下跌。

让人费解的5.8亿前实控人黄保忠为什么一直给失公司垫款？

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的调查结果，截至2019年末，万林物流及其子公司万林木材账面应收微山湖大运及其关联方款项2.9亿元。2020年末，这一应收款项增长为3.01亿元。2021年末，对应这部分应收款项增加至3.21亿元。根据审计机构的进一步的调查取证，发现其他关联的客户有10家，截至2021年底由贸易代理业务形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项达5.8亿元。

根据公开材料显获知，早在2017年、2018年，微山湖大运就已被列为失被执行人，实际控制人被限制高消费；其他客户如太仓汇洪建材有限公司实际控制人被限制高消费；江阴加德木业有限公司被吊销，股东被限制高消费。剩余4家客户均不同程度存在经营异常、严重违法、股东被限制高消费等多个问题。

但是根据ST万林和微山湖大运等签订《代理销售协议》，由公司向微山湖大运预付煤炭采购款，微山湖大运交货后由公司代理销售给微山湖大运关联客户。 公司按照代理销售货物的数量，收取每吨固定金额的结算差价作为代理业务收入。以2019至2021年度为例，公司对微山湖大运确认收入分别为 941.38 万元、 378.47 万 元、 59.51 万元。

彼时，万林物流控股股东为上海沪瑞，原实控人黄保忠为公司掌门人，对于微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项，以及上述客户自身面临的风险问题，从一般逻辑判断，前实控人及控股股东应当是充分知情的，但是原控股股东上海沪瑞仍在在向该客户付款。

「 也就是说“前实控人管理下的万林一直在为失合作伙伴垫付巨额资金，但是确认收入却非常少”，形成了“实际占用资金与确认收入存在巨大差距”，这样的商业模式有些让人费解。」

3亿元变5000万裕林国际的“蹊跷盈利”

早在2017年，ST万林拟投资近3亿人民币收购了裕林国际55％股权，间接控股加蓬四家林业公司，在加蓬拥有107万余公顷森林砍伐权。根据评估报告显示，裕林国际2015及2016年的净资产均为负，分别为-559.07万欧元和-1728.66万欧元。

「 也就是说在ST万林收购之前，裕林国际就处于“亏损”的状态！」

随后的2017年7月，ST万林完成对裕林国际55%股权的收购，裕林国际实控人许杰、邹勤夫妇同意对裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年、2019年实现的利润总额进行承诺。

得到了ST万林的“加持”，本来“持续亏损”的裕林国际，竟然在“业务模式、行业周期相同的前提下”，突然就在三年利润总额的承诺期内“扭亏为盈”了。公开息显示，裕林国际年收入从-1728.66万欧元（按照2016年率，大致换算为-1.23亿元）跃升至2018年营收4亿元人民币。

「 奇怪的事情发生了在完成三年业绩承诺后，又在“业务模式、行业周期相同的前提下”，裕林国际迅速回到了此前亏损的状态。」

针对业绩迅速“变脸”，公司给出的公开解释为“受市场环境及当地政策影响”，但是投资者并不认同，原因在于根据2019-2020年加蓬经济与税务政策司统计数据显示，当年加蓬木材相关政策相对宽松，不存在所谓的环境和政策影响。

面对奇怪的业绩变脸，新实控人接手后，对于裕林国际资产受让前进行重新专业评估——根据公告显示，裕林国际在评估基准日（2022年12月31日）的实际市场价值仅为9287万元。以此作为定价依据，最后受让的交易的定价为5108万元。

按时间线来看，ST万林是在2017年斥资近3亿元收购裕林国际股权，收购完成后ST万林成为裕林国际控股股东，彼时担任ST万林掌舵者角色的是黄保忠。随着加蓬的森林越长越高，资产却不断缩水——六年后仅以不到5108万元的交易定价卖出上述资产。

「 如果说六年后，虽然“会受到加蓬当地政策影响”但是依然能体现出“有过”盈利能力的裕林国际仅值5000多万的话，那么面对六年前本身就亏损的裕林国际，彼时ST万林实控人黄保忠又是如何被评估出近3亿元的收购价格呢？」

另值得关注的是，ST万林在公告中表示，截至2023年7月1日，裕林国际尚欠公司及公司子公司（除裕林国际外）预付木材采购款等经营性款项9262.74万元……若该部分款项对应业务长期无法结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。也就是说，ST万林不仅仅在并购中真金白银地购买裕林国际的股权，甚至在其业务上用“自家上市公司的资金”去给裕林国际垫付木材采购款，金额高达9262.74万元。

结合裕林国际蹊跷的业绩盈利周期和业绩变脸速度，裕林国际三年的业绩承诺突然能够扭亏为盈，又在收购完成后突然亏损，以及在其他业务上的大量垫款，再加上原实控人黄保忠和被收购方的角色关系，属实让人不得不疑窦丛生。

ST万林局面或未尽如实披露义务触及法律法规

「 根据《民法典》第500条相关规定，当事人在订立合同过程中存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。即，合同订立过程中的息披露义务是属于法定的先合同义务。也就是说，如果因为原实控人未充分尽到披露义务而造成新实控人和中小股民损失的话，可能需要承担相应的法律责任。」

根据公开种种迹象来看，ST万林原实控人黄保忠并未意识到其管理期间留下的一地鸡毛的坏账烂账，以及可能被监管机构重新审视的责任风险带给中小投资者的压力，黄保忠却还在二级市场大手笔减持公司股票。

客观而言，如果能顺利解决此前的烂账，加强对裕林国际的管控，ST万林“摘帽”及更好的发展并非没有可能。但是，这一切都需要新老控股股东的密切配合，也可能是目前触及多项法规风险下，原实控人能够全身而退的较好出路。

写在最后

「 在目前证监会强调资本市场严管理的大背景下，ST万林5.8亿坏账和子公司蹊跷的盈利周期，是否会引起监管倒查？」

面对ST万林的下一步发展，我们也拭目以待。