华脉科技拟借道定增易主 接盘方成立仅三个月尚无实质经营

本报记者 曹卫新

华脉科技控制权变更事宜谜底揭晓。6月20日晚，华脉科技发布公告称，公司拟以10.66元/股的发行价向深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）发行不超过4817.7万股股份，预计募资不超5.14亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行完成后，深兰控股持有公司23.08%股权，成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。

6月21日，公司股价一字涨停，截至收盘报收于15.62元/股，上涨10%。

A股市场中，上市公司谋求控制权变更的途径主要有协议转让、间接收购、表决权委托等。近年来，通过定增取得控制权的案例逐渐增多。

6月20日晚，华脉科技发布的非公开发行预案显示，2023年6月19日发行人华脉科技与深兰控股签订了《附生效条件的股份认购合同》，深兰控股拟以现金方式全额认购发行人本次发行的股票。发行前，华脉科技总股本为1.61亿股，公司控股股东、实际控制人胥爱民直接持有公司3690.50万股股份，占总股本的22.98%。按照本次发行上限测算，本次权益变动完成后，上市公司总股本增加至2.09亿股，胥爱民拥有公司表决权股份的比例下降至17.68%。深兰控股则将持有公司4817.7万股股份，占总股本的23.08%。公司控股股东将由胥爱民变更为深兰控股，实控人将由胥爱民变更为陈海波。

“以定增形式实现控制权转移，有两个特点，第一是定增资金会进入上市公司，缓解上市公司的财务压力、提高经营的流动性，稳定上市公司日常运营基础；第二是原大股东不会通过该交易变现退场，仍会留在上市公司中，表明了原大股东对公司的心。”广科管理咨询首席策略师沈萌对《证券日报》记者表示。

从投资计划来看，深兰控股及其实控人陈海波入主华脉科技后，似乎并不打算主持上市公司的具体事务，其承诺，本次发行完成后，将不越权干预华脉科技的经营管理活动，不侵占发行人的利益。

对此，华脉科技相关工作人员告诉《证券日报》记者“依据目前的发展规划，高管团队暂时不会有变动。具体的事项请以我们公告为准。”

公告显示，深兰控股是一家新成立不久的公司，成立时间为2023年3月21日，尚未开展实质性经营活动。最近一年一期未有财务数据。

那么，接盘方全额认缴上市公司定增股份的资金从何而来？

6月20日晚，华脉科技收到了上交所下发的关于公司控制权变更事项的问询函。上交所要求公司结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波的对外投资情况、资情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。并要求结合陈海波所持资产、主要投资项目及经营的情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

此外，上交所还要求华脉科技结合控股股东、实际控制人胥爱民目前的股份质押和流动性情况，以及未来12个月内的增减持安排，说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因，并要求公司及相关方结合深兰控股、陈海波的资产及投资情况，说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排，公司的董事会、管理层等相关治理安排等。

“成立时间较短的企业虽然没有被禁止参与定增，但是缺少相关经验和能力的潜在新实控人，可能会给上市公司尤其是处于相对艰难阶段的上市公司的经营带来更多不确定性。监管机构此举的目的应该在于加强对潜在新实控人背景息的披露，消除不透明度。”沈萌告诉记者。