并购志|对南孚电池“情有独钟”，安德利证监会核准不核准，我都要收购……

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1个月前亚锦科技36%的股权才刚过户完成，安德利又对亚锦科技出手了。

2月9日晚间，安德利发布公告称，公司拟定增募资不超过13.5亿元，用于再购入亚锦科技15%股权。

本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。

截至2月10日收盘，安德利股价微跌2.02%，收盘价为48元。

来源张力

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前次定增失败

安德利公告显示，公司拟定增募集资金总额不超过13.5亿元，扣除相关发行费用后的募资净额拟用于收购亚锦科技15%股权。

虽然定增的目的是为了收购亚锦科技，但IPO日报发现，其实，公司对于亚锦科技已经是“势在必得”。

本次交易为现金收购，上市公司拟以控股子公司安孚能源作为收购主体。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。

据悉，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。目前，亚锦科技在新三板挂牌上市。

早在2021年9月，安德利就宣布，公司拟以现金交易方式收购亚锦科技36%的股份。

由于“南孚电池”在二级市场和消费者市场都较为知名，上述交易方案刚刚发布就受到广泛的关注，监管层更是下发问询函，问题包括是否构成借壳上市等。

2022年1月，亚锦科技36%股份完成过户登记。

而在这一段时间内，安德利的股价也直线飙升，从32元/股一度高涨至55.8元/股。

需要指出的是，本次定向增发，是安德利2016年上市以来第二次发起定增。

2020年10月，安德利拟通过定向增发募集资金总额不超过51142.21万元，扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金。

但到了2021年4月，安德利公告称，综合考虑目前资本市场环境以及公司实际情况、发展规划等诸多因素，经与各方充分沟通、审慎决定，公司拟终止本次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。

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估值猛增35%？

如本次交易完成，安德利子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%股权，安德利也将完成从传统百货业向电池业的转型。

在收购亚锦科技前，上市公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时受消费升级等因素影响，2020年以来，公司收入、利润均呈现下滑趋势。

事实上，自2016年上市以来，安德利的业绩整体下滑明显。

2016年-2020年，安德利的收入分别为15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元、18.98亿元、17.66亿元，净利润分别为0.46亿元、0.39亿元、0.06亿元、0.15亿元、-0.07亿元。

相比较而言，2019年-2020年以及2021年前8月，亚锦科技分别实现营收28.48亿元、33.74亿元、24.69亿元，分别获得净利润2.86亿元、5.66亿元、2.68亿元，盈利水平明显超过安德利。

在本次交易中，交易对方宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。而这一业绩承诺与前次交易完全一致。

与此同时，两次交易的最终确定价格和估值的比率并不完全相同。

在首次收购中，截至评估基准日2021年8月31日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估值为33.25亿元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技36%股权的交易价格最终确定为24亿元。以最终确定价格来看，亚锦科技100%股权相当于66.66亿元。

而在本次交易中，安德利仍以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值仍为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为13.85亿元，经交易各方协商一致同意，相应股权交易价格最终确定为13.5亿元。以最终确定价格来看，亚锦科技100%股权相当于90亿元。

可以看出，首次收购中，亚锦科技的交易定价相较评估值存在较大的折价，第二次收购中存在的差异则较小。如以实际交易价格来计算，短短5个月的时间内，亚锦科技的估值已经增长了35%。

对此，公司解释称，首次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流动性问题，因此本次交易采用现金交易方式，同意给予上市公司一定程度的价格折让。此外，本次交易作价未考虑“其他权益工具投资-鹏博实业”、“持有待售资产讯通联盈”等资产对应的价值，即相对于评估值有一定程度的价格折让。

END

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖

编辑 王莹

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