A股重大重组事件数量翻倍，中天金融等公司“三大戏法”引关注

记者 | 王飞

在注册制之下，上市公司重大资产重组的活跃度一度下降，但今年以来的情况却不是如此。数据显示，截至9月22日，今年以来上市公司重大重组公告的数量几乎同比翻倍。

在市场层面，“炒重组”流行多年、至今不改。比如9月6日推出重组公告的广宇发展，股价在13个交易日中收获12个涨停板。这样的现象在今年的“重大重组潮”中反复上演。

不过，《红周刊》记者发现，上市公司重大重组乱象频出，其中尤以“蛇吞象”“忽悠式重组”以及提前泄露重组息等问题突出，存在炒作上市公司股价的嫌疑。

重大重组事件数量翻倍

安德利拟收购案引出三大疑问

据《红周刊》记者统计，截至9月22日，上市公司今年以来累计发生的重大重组事件，包括达成转让意向、停牌筹划、董事会预案、发审委通过、股东大会通过等共有209次，交易总价值为7191.30亿元，远超去年同期的135次和5968.07亿元。此外，去年全年发生的重大重组事件累计共有200次，即今年以来已超过去年全年的水平。

在上市公司重大重组潮中，上市公司在资金安排、重组效果和息管理三大方面暴露的问题也愈发明显。如近期筹划重大资产重组的上交所上市公司安德利，就存在三大疑问。

首先是资金安排方面，据安德利9月10日的公告显示，公司拟以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，股权转让价款不低于24亿元，同时，计划将现有的全部资产和业务出售给大股东陈学高，上市公司在本次交易中将需支付18亿元。但据《红周刊》记者了解，截至今年二季度末，安德利的货币资金仅为0.92亿元，不足以覆盖收购亚锦科技的支出。对此，上交所向安德利发出了问询函，要求安德利于五个交易日后核实并补充披露支付现金对价的资金来源、金额、利率以及后续还款是否会对公司现金流造成较大压力等事项。但截至9月23日，安德利已连续发布两份延期回复公告。

其次是重组效果方面，安德利公告称，“从长远看，本次交易如后期能实施成功，将对公司未来的经营发展产生积极影响。”但据了解，安德利的主营是国内三、四线城市及农村市场的百货零售，而亚锦科技的主营产品南孚电池（最新财报占比91.47%，碱性电池），本次交易属于跨界重组。据了解，亚锦科技2017年-2019年净利润连续下滑，之前的2014年和2015年更是处于亏损状态。因此，亚锦科技若与安德利“结合”，在主营业务联动、业绩提振等方面均存在较大的不确定性。

第三是息管理方面，据重组办法第三十九条明确，“上市公司筹划、实施重大资产重组，相关息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关息（以下简称‘股价敏感息’），不得有选择性地向特定对象提前泄露。”但在本次交易公告推出之前的11个交易日，安德利股价却出现了明显的拉升异动，区间涨幅达34.12%。在此期间，安德利并没有其他相关利好消息公布，相反有两份股东减持公告、四份关于业绩亏损公告披露。虽然问询函没有对此专门问询，但值得关注。

中天金融“蛇吞象”

收购股权缺口达25亿

据《红周刊》记者梳理，今年以来，包括安德利在内重大重组遭遇资金困境的上市公司共有15家，其中中天金融的货币资金与股权收购价款差距最大（见表1）。

据中天金融公告显示，公司于2017年底首次公布了收购华夏人寿部分股权的计划，拟收购北京千禧世豪和北京中胜世纪持有的华夏人寿21%~25%的股份。依据三方2017年11月20日签署的《框架协议》，股权交易定价不超过310亿元，但截至当年末，中天金融的货币资金仅有76.55亿元，远低于前者。

中天金融最新的公告显示，公司已依据协议向北京千禧世豪和北京中胜世纪累计支付定金70亿元。

不过，中天金融2017年以来的业绩表现较为疲弱。据《红周刊》记者统计，自2017年~2020年，中天金融的归母净利润已由20.82亿元下滑至5.72亿元，盈利规模缩水超七成。今年上半年，中天金融实现归母净利润0.41亿元，同比大幅下滑93.71%。同时，公司的货币资金降至35.18亿元。

更大的不确定性在于，华夏人寿由于触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会已派驻接管组对华夏人寿实施接管，直至2022年7月16日。

目前，中天金融计划出售资产回笼资金。中天金融9月1日公告显示，公司计划作价180亿元出售全资子公司中天城投，目的是“为进一步聚焦公司金融业务发展，优化财务结构和资产结构，提高公司资产的流动性。”

据记者测算，即使中天金融将中天城投成功出售，其与价值310亿元的华夏人寿股权仍有24.82亿元（华夏人寿部分股权价值-已预付定金-今年上半年末货币资金-出售主营业务回笼资金）的缺口。

融钰集团跨界是“忽悠式重组”？

一般而言，跨界并购成功率很难超过5%。但据《红周刊》记者梳理，今年以来有16家公司发布跨界并购公告，如主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的融钰集团，正谋求跨界医疗领域（见表2）。

据融钰集团于5月28日推出了《重大资产购买暨关联交易预案》显示，公司拟收购主要从事口腔医疗服务的德伦医疗67%的股权。这些股权的交易对价在35950万元至41150万元之间。共青城德伦等拟作为本次交易的业绩承诺方，承诺德伦医疗2021年-2023年的业绩目标分别为3000万元、5000万元和8000万元，若不能完成则对融钰集团进行补偿。

但据了解，德伦医疗2019年~2020年实现归母净利润分别为-633.19万元和-1275.19万元（未经审计，下同），亏损呈现扩大趋势（不考虑疫情因素）。从净资产角度看，在2019年~2020年，德伦医疗的净资产分别为-3920.80万元和-5178.18万元，与融钰集团所说的“优质资产”并不吻合。

值得一提的是，融钰集团对资产并购“情有独钟”，曾先后准备收购海科融通（第三方支付机构）、骏伯网络（移动互联网营销企业）和黄埔股份（互联网金融服务企业）全部或部分股权，但最终都以终止收购作罢。

对融钰集团收购德伦医疗股权事项，深交所下发问询函，要求说明“此次收购是否存在‘忽悠式重组’情况。”融钰集团解释称，“本次交易非‘忽悠式重组’。”

 大东方“收缩战线”

会否损害持续经营能力？

与并购资产相比，出售资产同样会引起市场的注意。据《红周刊》记者统计，在今年的发布重大重组事项公司中，在重大重组公告发布前一个和前两个交易日，有15家公司出现股价较好涨幅，这其中以大东方表现得最为突出（见表3）。

资料显示，大东方5月21日公告计划将子公司东方汽车和新纪元汽车各51%的股权转让给控股股东大厦集团。其目的是消除汽车行业下行对公司业绩带来的不利影响。

大东方发布出售资产公告后的9个交易日内，据《红周刊》记者统计，大东方股价录得5个涨停板，累计收涨54.16%。但与此同时，记者注意到，在其公告发布之前的两个交易日（5月19日~5月20日），大东方已经接连录得两个涨停板，累计收涨20.93%。这意味着，已经有“先觉资金”提前布局。

同时，大东方主业在剥离汽车资产后是否变得更健康？据大东方公告显示，2018年~2020年，大东方汽车销售及服务收入占公司营业收入的比重分别为71.67%、72.20%和86.68%，且呈现增长的趋势。相反，其百货零售和食品与餐饮业务的营业收入规模下滑明显（见表4）。

《红周刊》记者注意到，剥离汽车资产后，大东方的投资收益规模已经跻身公司第二大业务，其中，在2018年~2020年的投资收益分别为2.15亿元、3.16亿元和2.08亿元。对此，上交所向大东方下发问询函，要求说明“本次交易完成后，是否会导致公司持续经营能力受到影响，是否存在公司主要利润来自于投资收益的情形。”大东方回复称，“本次交易完成后，上市公司存在未来主要利润可能来自于投资收益的风险。”

（本文已刊发于9月25日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）