“蛇吞象”收购再现，安德利欲24亿元收购南孚电池母公司

9月10日盘后，安德利（603031.SH）披露关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告。

根据公告，安德利股东陈学高于昨日与宁波亚丰签署了《股份转让协议》，拟将公司1680万股股份以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为6.56亿元，此外安德利还发布了关于亚锦科技股份转让的框架协议，对部分事项进行了确定。

昨日晚间，安德利发布重大资产重组的提示性公告称，公司正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，根据最新披露，标的对价暂定位24.56亿元。同时安德利股东陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。后续安德利将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。

这一买一卖，安德利的业务和资产被全数置出，换来了亚锦科技的全部股份，像极了借壳上市的戏码，不过安德利表示，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。

不过在披露消息不久之后，上交所还是向公司下发了问询函，要求安德利补充说明该交易的相关事宜。

买的是什么？

亚锦科技是什么来头，为何让安德利如此“热衷”？

资料显示，亚锦科技（830806.NQ）为新三板基础层的挂牌公司，主营业务为电池的研发、生产、销售。

虽然“亚锦”在日常生活中籍籍无名，但消费者对于“南孚聚能环，一节更比六节强”这句广告词肯定不陌生。

天眼查APP显示，亚锦科技便是南孚电池有限公司的母公司，持有南孚电池82.18%的股权。

值得一提的是，曾经亚锦科技也是通过资产重组的方式将南孚电池收入囊中，2015年通过发行股份的方式购买南孚电池60%股权，交易对价为26.4亿元。2016年公司再次发行约11亿股份，募资27.63亿元，后继续购入南孚电池约20%的股权。

在并表南孚电池之后，亚锦科技的营收稳步增长，从2015年的21.64亿元逐年增长至2020年的33.74亿元，净利润从3.02亿增长至4.38元。

根据亚锦科技的半年度报告，2021年上半年公司实现营收19.22亿元，同比增长16.43%；实现归母净利润3.44亿元，同比增长40.28%；公司净资产为15.34亿元。

对于上半年业绩的增长，亚锦科技表示，主要受益于电池产品多渠道销售市场的开拓，以及出口销售收入的增加，其中，南孚电池贡献了大部分的营业收入，为为18.77亿元占总营收的比例为97.66%，实现净利润4.56亿元。

上半年业绩披露后，亚锦科技的股价也水涨船高，至今已上涨130.2%，在收购消息发布后，9月10日更是暴涨32.89%。

不过，业绩增长虽然迅速，但目前亚锦科技仍处于新三板的基础层，距离进入精选层或转板上市都还有很长的路要走。

买的钱哪来的？

或许是因为不愿再等待，南孚电池“另辟蹊径”，选择直接注入现成的上市公司，也就是安德利。

资料显示，安德利主营业务为国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务。其主要产品包括百货、超市、家电。

安德利2021年半年报显示，公司上半年实现营业收入8.48亿元，同比下降0.43%；实现归母净利润-561.26万元，同比减少163.31%。归母净资产为6.08亿元。

无论是从营收还是资产规模来看，安德利都远逊于亚锦科技。此外，银柿财经记者注意到，截至2021年上半年，安德利账面上的货币资金仅有9217.48万元，还要应对4.37亿元的短期借款，完成这笔“蛇吞象”收购的资金又从何而来？

根据公开息，24亿元中的18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余由陈学高代安德利支付。

陈学高通过向宁波亚丰（亚锦科技母公司）转让安德利部分股权来替安德利代付该笔款项，当然陈学高也有所得，他支付的部分将抵消他购买安德利现有全部资产和业务的部分费用，该资产的交易价格在最新的框架协议中为不低于6亿元。

不过安德利并未提及其余18亿元的资金来源。

上交所在问询函中也提及，安德利在本次交易中并未回笼任何资金，要求公司补充披露，该笔资金的来源、金额利率，以及后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担等情况。

构不构成重组上市？

除了资金安排的相关问题，对于安德利拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产的情形，上交所还要求公司进一步说明本次交易是否构成重组上市。

从公司控制权来看，安德利的控股股东及其一致行动人持有公司19.5%的股份，第三大股东秦大乾将9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使，合计约29.13%。

据悉，陈学高目前持有的安德利22.24%股份目前全部处于放弃投票权的阶段，在股份转让之后，宁波亚丰将获得18亿元现金以及安德利15%的股份。

所以如果秦大乾未来终止委托表决权，宁波亚丰进一步增持，安利德的控制权便有可能发生变更。

不过各方在协议中也确立，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权，在本次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发生变化。

此外，在最新的框架协议中，各方也就业绩承诺达成了共识。2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技2021年度实现盈利。后续2022年至2024年的净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元、6.99亿元。

同时宁波亚丰应将其持有的5.63亿股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

也就是说，目前来看，安利德将获取合计亚锦科技51%的表决权，从而得以控制亚锦科技以及旗下南孚电池，并将其并表。