601899:紫金矿业关于以现金方式要约收购NevsunResourcesLtd.的公告PDF

告日期：2018-09-06

紫金矿业集团股份有限公司

关于以现金方式要约收购NevsunResourcesLtd.的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

【紫金矿业(601899)、股吧】集团股 份 有 限 司 （ 以 下 简 称 “ 本 司 ” 或 “ 司 ”） 与 NevsunResourcesLtd（. 以下简称“Nevsun”）于北京时间2018年9月5日签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股6加元的价格，向Nevsun全部已发行股份302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份）及其他在要约结束前发行的Nevsun股份发出现金要约收购。

本次要约收购的交易金额约为1,839,016,284加元（基于Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币9,530,150,187元（以2018年9月5日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换人民币5.1822元折算，下同）；约合13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。

本次要约价格较Nevsun股票于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；较LundinMiningCorporation(“Lundin”)于2018年7月26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约溢价26%；较Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。

本次交易已得到Nevsun董事会一致同意和支持；

本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准；

本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免；

本次要约收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

北京时间2018年8月8日，本公司向Nevsun发出要约收购报价建议书。经双方友好协商，Nevsun董事会决定支持本次要约收购。北京时间2018年9月5日，本公司与Nevsun签署《收购执行协议》，与Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，本公司以每股6加元的价格，向Nevsun全部已发行股份302,592,672股（其中本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有Nevsun3,197,191股股份）及其他在要约结束前发行的Nevsun股份发出现金要约收购。该交易价格较Nevsun股票前一交易日收盘价溢价21%。

本次要约收购交易金额约为1,839,016,284加元（基于Nevsun现有已发行股份和期权，假设全部已发行期权行权；不含紫金环球基金持有的股份），约合人民币9,530,150,187元；约合13.9亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
（二）审批程序

本公司于2018年8月7日以通讯表决方式召开的第六届董事会2018年第6次临时会议审议通过《关于拟要约收购Nevsun的议案》；于2018年9月2日以通讯表决方式召开的第六届董事会2018年第8次临时会议审议通过《关于拟与加拿大Nevsun签署<收购执行协议>等相关事项》。鉴于本次交易为公司向Nevsun发出要约收购报价，对方是否接受该报价存在不确定性，为避免误导市场，上述董事会决议仅在上海证券交易所进行备案，待双方正式签署协议时与公告同时披露。有关董事会决议详情见于同日披露的公告附件。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权
海证券交易所上市规则规定的任何指标（百分比）50%,无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。

二、交易各方基本情况

（一）紫金矿业集团股份有限公司

有关本公司基本情况及财务信息请详见公司网站http://zjky。

（二）金山（香港）国际矿业有限公司

司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

注册资本：8,673,462,786港元

经营范围：投资与贸易

截至2017年12月31日，金山香港资产总额为人民币1,……
[] [历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。