快看看自选股，年报商誉雷在路上了！

距离年底还有一个月，这意味着很多需要调表调账的上市公司，都要抓紧了，否则来不及了。

随着退市新规的出台，像往年砸锅卖铁通过非经常性损益来扭亏为盈的操作没有必要了，但是非贸易性营业收入低于1个亿的公司还是比较危险。

不过，让星空君最感兴趣的，还是各类资产减值的处理。

由于季报和半年报不需要事务所审计，所以披露的经营数据有一定的参考价值，但资产减值类数据一般不会“如实”披露，通常会等到年报的时候和事务所讨价还价才全面披露。

其中变数最大的指标，莫过于商誉。

商誉暴雷，往往惊天动地，甚至亏掉数年利润。

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2022年的商誉之王

1、中国电

2020年，中石油剥离掉管道公司后，商誉余额排名第一的就变更为新上市的中国电，2022年三季报中显示，中国电的商誉高达299亿。

中国电的商誉是历史原因，主要来自于当年和中国联通的重组。2008 年，中国电收购了联通集团的移动通业务及相关资产及负债，包括中国联通（澳门）有限公司（现称“中国电（澳门）有限公司”）的全部股权权益及联通华盛通技术有限公司（现称“天翼电终端有限公司”）的 99.5%股权权益。

这部分资产已经成为现在中国电的核心资产，大规模减值的风险极低，所以中国电的商誉是安全的。

2、美的集团

排名第二的则是美的集团，为270亿。其中主要来自于美的2016年并购德国的库卡机器人，尽管初期跨国整合库卡遇到了一些困难，丢掉了不少欧美订单，尤其是利润极高的军方订单。

但随着迎来中国各行各业产业升级时代，国内市场对工业机器人的庞大需求开始爆发，到2022年，库卡的营收规模已经基本恢复到并购时的状态。

数据来源同花顺iFind，制图诗与星空

这意味着，美的集团的巨额商誉，也大概率不会暴雷。

3、海尔智家

海尔的情况和美的集团非常相似，公司230亿的商誉主要有两大主体构成。

一个是美国的通用电器（GEA），另一个是意大利的Candy。前者主攻美国市场，后者以欧洲市场为主。两大品牌帮助海尔开拓了庞大的海外发达国家的市场，如今，海尔的海外营收已经超过国内。

由此可见，海尔的商誉虽高，依然安全。

4、天山股份

在阿富汗重建的过程中，星空君认为天山股份受益于其独特的地理位置优势，有可能会有更大的成长空间。这个过程也许比较长。

天山股份是在2021年加入商誉排行榜的，公司并购了一批水泥企业（中联水泥 100.00% 的股权，南方水泥 99.9274% 的股权，西南水泥 95.7166% 的股权，中材水泥 100.00% 的股权等），增加了265亿的商誉。

和其他公司的商誉有着很大的不同，天山股份并购这些公司后，又揉碎了整合至原有的企业体系。对此，公司解释道，由于水泥、商混业务分别具有协同效应，公司将相关的业务资产分别按照水泥和商混业务区域协同的原则分配至“被收购公司所在区域+业务板块”资产组组合。

在商誉的明细表中，不再体现并购的水泥企业，只体现不同的区域对应的商誉金额。

那么问题来了，天山股份的商誉质地如何呢？

星空君认为，这是一种“耍流氓”的做法，重新组合后的报表中，投资者不太可能对被并购的水泥企业的经营情况做出精准的判断。

即便如此，公司2021年也出现了18.7亿商誉减值。这也说明，在市场形式比较复杂多变的情况下，公司存在着重大的商誉减值风险。

02

商誉的产生

什么是商誉？

会计上的商誉并不是这两个字的字面意思，比如品牌满意度之类，而是具体的数字。

举个简单的例子，星空君想要收购一家公司，这家公司从桌椅板凳到生产设备到办公楼，总的账面净资产是100万，但是由于产品销路不错，未来预期非常好，对方股东开价500万。最终成交价500万中，多出来的这400万，就计入商誉。

商誉是一种特殊的资产，仅出现在公司并购后的合并报表里。

从上世纪九十年代开始，中国的现代化企业制度开始建立和推行。新世纪之初，各行各业开始了高速发展，甚至出现了不少跨国企业。在不断的扩张中，收购成了最快捷的手段，尤其是资金雄厚的上市公司，常常以非常高的溢价进行并购。

已经做到全球领先的美的和海尔，正是那个时代茁壮成长起来的。

在商誉准则出台之前，上市公司的并购行为对企业的利润影响很大，从而严重影响了公司的股价。

2006年，为了规范企业并购的核算，财政部发布了商誉准则。

会计准则规定，商誉不得摊销，每年末至少进行一次减值测试，如果发现减值迹象，要按规定提取减值准备。

从准则这个角度看，商誉很像一颗不定期的雷，它的唯一消除的方式，就是爆掉。

在国际上，商誉有三种会计处理方式，一是视同无形资产，可以摊销；二是作为一种权益抵消项，直接和所有者权益抵消；三是作为一种永久性资产，不得摊销，只在发生减值迹象的时候计提减值准备。

这三种处理方式各有优劣，也有各自的道理。第一种相对均衡，处理方式中规中矩；第二种处理方式对企业并购年份的净利润影响较大，第三种可以限制并购过程中产生的并购损益，避免虚增利润，但会给未来年度带来减值风险。

为什么财政部会选择了第三种处理方式呢？任何政策的出台，都不能脱离它所在的时代。

2006年正是许多成长起来的中国企业扬帆出海的时期，如果采用权益抵消的方式，一些巨额的溢价收购会带来巨额的亏损，怕是上市公司毫无并购积极性了；如果采用可以摊销的方式，就会有不少上市公司通过虚增评估价值的方式做大被收购方的价值，然后逐年把风险摊销掉。所以，第三种核算方式成了当时的最佳选择。

如今，时代变了。有很多呼声，希望中国能修订商誉准则，改为逐年摊销。

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客观看待商誉

从投资者的角度，对商誉既要谨慎，也无需过度担忧。

只要知道它是什么，就可以根据主体的经营状况，有一个大致的基本判断。

像电、美的、海尔的商誉，是公司的核心竞争力，基本上不会担心对经营造成影响。而天山股份的商誉主要是散落在各地的水泥厂，每年都有减值的情况，就需要保持一定的戒心。