智能采矿服务商北路智控冲刺创业板IPO大客户“带资”入股拷问独立性 创始人之子未成实控人...

伴随着年末钟声即将敲响，2021年创业板的最后一场上市委会议也即将召开。

12月29日，据深交所安排，南京北路智控科技股份有限公司（下称北路智控）的创业板IPO申请将上会接受审核。

成立于2007年的北路智控主要以开发和生产智能矿山相关息系统为基础，为下游客户提供“软硬件一体”的智能矿山通、监控、集控及装备配套四大类产品。

北路智控预计此次IPO募集6.08亿元用于矿山智能设备生产线、研发中心等项目的建设。

报告期内北路智控的基本面可圈可点，其主营收入从2018年2.06亿元的规模上升至2020年的4.36亿元，而归母净利润也在2020年突破1亿元的大关。

但业绩“暴增”的背后，北路智控此次IPO能否成功依然存在多个问题需要回答。

此次冲刺IPO中，一家上市公司对其业绩增长起到极大的推力，2020年9月才入股的郑煤机（601717.SH）即在当年为北路智控贡献逼近上亿元规模的营收，股东和客户的双重身份是否影响其业务开展的独立性或需进一步解释。

另一方面作为北路智控创始人之子，同样也是北路智控第二大股东的段若凡却被排除在公司实际控制人之外，这未来是否会给北路智控股权的稳定性带来影响，也存在不确定性。。

北路智控主要针对煤矿生产中安全监测、生产管理等环节，为下游客户提供智能矿山相关息系统。

报告期内的业绩整体呈现强势增长。2018年至2020年，北路智控营收分别为2.06亿元、2.96亿元和4.36亿元，同期归母净利润分别为0.38亿元、0.62亿元和1.01亿元。

北路智控将增长原因归结为客户需求的提升等。

“煤矿生产企业和装备企业对智能矿山产品需求逐年提升”，北路智控表示。

在北路智控的诸多客户中，对于产品需求量增长最快的则是郑煤机。

郑煤机从2019年至2020年为北路智控贡献的营收分别为0.24亿元、0.98亿元。

这一现象也引起交易所对郑煤机突然加大采购额合理性的关注。

“结合郑煤机采购发行人产品的具体作用，下游终端客户销售情况等，说明报告期内对郑煤机销售规模大幅增长是否符合商业逻辑”，交易所指出。

北路智控则试图以业务收入真实性来解释该增长的合理性。

“郑煤机采购公司产品主要用于配套其智能化综采工作面。公司对郑煤机的产品销售均有下游终端客户的合同支撑，公司向郑煤机的销售具有真实交易背景，报告期内公司对郑煤机销售规模大幅增长符合商业逻辑。”北路智控表示。

事实上，北路智控的这一回答并未能解释郑煤机突然在2020年加大采购量的原因，因为交易所问询的是增长是否符合商业逻辑而非交易真实性。

其实郑煤机之所以愿在2020年如此“大手笔”的从北路智控处采购产品及服务，或与其对后者的入股有关。

2020年8月郑煤机以21.29元/股的价格认购北路智控 526.09万股新增股份，至此以8.00%的持股比例一跃成为其第五大股东。

正是在成为大股东的这一年里，郑煤机也一跃成为北路智控的第一大客户。

郑煤机2020年所贡献的0.98亿元的营收占当期营收比例已高达22.55%。

与此同时，其他大客户的采购额却在降低，例如与北路智控合作多年的前五大客户之一的陕西煤业化工集团有限责任公司在2020年贡献的营收仅为0.26亿元，同比下降36.59%。

郑煤机在北路智控申报IPO前的一年内突击入股，而后又为创造业绩收入，这是否在对北路智控业务的独立性以及对股东的依赖性构成挑战，引起了交易所的关注。

“请发行人说明公司业务拓展是否对郑煤机存在较大依赖。”交易所指出。

然而面对郑煤机入股后所带来的大额收入，北路智控却否认这种依赖。

“智能矿山行业近年来呈加速发展的态势。”北路智控仍然坚称“公司具有较强的行业竞争力及竞争优势”。

此外，郑煤机入股后给北路智控带来的业绩变化，以及其入股时的估值是否会涉及利益输送问题也被市场所关注。

招股书显示，郑煤机2020年9月参与北路智控增资时的入股价格为21.29元/股，折合投前估值19倍市盈率。

但在郑煤机入股后形成的“业绩加持”下，北路智控的2020年每股收益已达1.73元/股，这意味着彼时21.29元/股的投后估值仅为12.31倍。

相比之下，作为北路智控招股书中同行业可比公司的光力科技（300480.SZ）、梅安森（300275.SZ）、龙软科技（688078.SH）当下的滚动市盈率均不少于70倍，即便是估值最低的精准息（300099.SZ），其滚动市盈率也高达26倍。

这也意味着，一旦北路智控成功上市，突击入股并于入股后持续输送业绩的郑煤机将在其中收获颇丰。

申报材料显示，北路智控的目前实际控制人是于胜利、金勇、王云兰，三人通过一致行动人协议合计持有64.94%的股份。

但在北路智控创办之初，除于胜利为创始股东外，金勇、王云兰均是在“半路”以增资扩股“入局”的。

2007年，段文斌、于胜利等人创立北路智控，不到4年便通过增资引入金勇，彼时三人合计持有北路智控82%的股权，并形成主导生产经营决策的核心团队。

此后数年，虽然北路智控的股权结构也曾发生变化，但是段文斌、于胜利和金勇始终是北路智控的核心团队，其中第一大股东为持股比例达39%的段文斌。

2016年段文斌由于身体健康原因不再参与日常经营管理，第二大股东于胜利、第三大股东金勇分别作为总经理、副总经理负责日常经营管理。

正是这年的6月，金勇原供职单位——中国电子科技集团公司第三十六研究所的同事王云兰以0.2亿元价格认购北路智控的新增注册资本从而成为其第一大股东至今，并参与日常经营管理。

对于王云兰2016年斥千万加入北路智控的原因，北路智控解释称“基于对公司核心团队的任以及业务发展前景的认可。”

王云兰加入北路智控后，段文斌不但失去了第一大股东的身份，同时也因自身原因无法参与经营管理。

在北路智控冲刺上市前的2019年，段文斌将所持有的北路智控股权转让给其子段若凡，至此段若凡以第二大股东的身份负责北路智控的上市事宜。

虽然作为创始股东之子兼第二大股东，但段若凡并未掌握北路智控日常经营管理权，在此次IPO的申报材料中，段若凡也被排除在实控人名单之外。

明明作为创始人之子，却被排除在实控人和一致行动人范围之外，这一现象引起了交易所的质疑。

“说明段若凡未与于胜利、金勇、王云兰签署一致行动人协议的原因，未将段若凡认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情况”，交易所指出。

北路智控则表示，段若凡与其他实控人并不存在亲属关系或一致行动关系，对公司影响力相对较弱。

“段若凡与于胜利、金勇和王云兰之间不存在配偶、直系亲属关系，与其他股东也不存在法定或协定的一致行动关系，其仅负责公司融资、上市等资本市场运作相关事宜，对公司日常经营管理、战略方针、研发方向等影响力相对较弱，公司实际日常经营管理和发展战略由于胜利、金勇和王云兰共同商议制定。”北路智控指出。

为此，段若凡还出具了避免同业竞争、规范关联交易以及不谋求北路智控控股股东地位和实际控制权等事项的承诺函。

不过，作为第二大股东段若凡被排除在北路智控实控人以外，但北路智控本身又以一纸一致行动协议控制，这样的结构未来是否会给北路智控的股权稳定性带来潜在隐患，或许也存在一定的不确定性。

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