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2024-04-26国联证券[601456]国联证券股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

2024-04-26国联证券[601456]国联证券股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）控制权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易尚处于筹划阶段，截至目前，民生证券的估值及拟参与本次交易的交易对方尚未最终确定。本次交易构成关联交易，并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称国联证券，证券代码601456.SH）将于 2024 年 4 月 26 日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

本次重组的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下

公司名称民生证券股份有限公司

统一社会用代码9111000017000168XK

法定代表人顾伟

公司类型其他股份有限公司（非上市）

住所中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

成立时间1997年 1 月 9 日

注册资本1,138,383.6763万元人民币

经营范围许可项目证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要交易对方的基本情况

本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定的发行股份购买资产交易对方包括无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、泛海控股股份有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“主要交易对方”），前述主要交易对方合计持有标的公司 95.48%股份。其中，无锡市国联发展（集团）有限公司为上市公司的控股股东及标的公司的第一大股东，其基本情况如下

公司名称无锡市国联发展（集团）有限公司

统一社会用代码91320200136008095K

法定代表人许可

公司类型有限责任公司

住所无锡市金融一街 8 号

成立时间1997年 12 月 16 日

注册资本839,111万元人民币

经营范围 从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行股份购买资产的最终交易对方及收购比例以本次交易的重组预案或重组报告书中披露的息为准。

（三）交易方式

公司拟以发行 A 股股份的方式购买民生证券控制权并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书中披露的息为准。

三、本次重组的意向性文件

2024 年 4 月 25 日，公司与前述 45 名交易对方签署了关于本次交易的《合作意向协议》，协议主要内容如下

（一）合作目的

上市公司拟通过发行股份的方式收购标的公司股份（以下简称“标的资产”），以获得标的公司的控制权。

（二）合作方式

上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购无锡市国联发展（集团）有限公司等交易对方合计持有的标的公司 10,869,509,063 股股份，占其总股本的 95.48%。

本次重组上市公司具体收购的标的资产范围尚在协商讨论中，最终以各方签署的正式协议为准。

（三）合作意向

交易对方同意就本次重组的具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、标的资产作价等安排与上市公司进行具体协商并尽快确定。

（四）后续事项

交易各方同意积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次重组（包括但不限于积极推动各自内部的审批程序，以取得必要的审批或授权），并完成相关正式交易协议的签署。

（五）保密

各方应对本意向协议及所述的所有事项予以保密，未经任何一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，除非各方为开展本次重组依法披露或相关法律法规、政府部门、证券监管部门另有规定或要求。

上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士进行的披露（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务，且该等专业人士如有违反保密义务的行为，视同该方违约），同时亦不适用于已进入公众领域的息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的息）。

（六）其他

1、本意向协议仅为交易各方就本次重组达成的初步意向，本次重组的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

2、各方协商一致，可以书面终止本意向协议。

3、本意向协议应适用中国法律，本意向协议的生效、履行、终止以及各方的权利义务关系均应依照中国法律解释。

证券代码601456 证券简称国联证券 公告编号2024-011 号

国联证券股份有限公司

关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件

的公告

鉴于国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）控制权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项，经审慎分析与论证后，公司决定终止本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项并撤回申请文件。具体情况如下

一、本次发行的基本情况

1、2022年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

2、2022年 10 月 12 日，公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司印发了《关于国联证券股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（锡国联发[2022]73 号），同意公司本次非公开发行 A 股股票的方案。

3、2022年 10 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行有关的事宜。

4、2023年 1 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——国联证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（222881 号）。2023 年 1 月 19 日，公司及相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究并向中国证监会回复。

5、根据全面注册制相关规定要求，2023 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。

6、2023年 3 月 2 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理国联证券股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）﹝2023﹞39 号），上交所决定予以受理并依法进行审核。

7、2023年 3 月 30 日，公司收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕171 号）。2023 年 4 月 28 日，公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究并向上交所回复。

8、2023年 6 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕372 号）。2023 年 6 月 16 日，公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究并向上交所回复。

9、为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，公司结合自身实际和行业情况，拟调减本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额、细化现有募集资金投向。2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。

10、2023年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意本次发行的决议有效期和授权有效期进行顺延，自股东大会通过之日起延长12 个月。公司于 2023 年 10 月 12 日召开 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

二、终止本次发行事项并撤回申请文件的原因

自公司披露本次发行预案以来，公司与相关中介机构积极推进相关工作。鉴于公司正在筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金事项，经审慎分析与论证，公司决定终止本次发行事项并撤回相关申请文件。

目前，公司生产经营情况正常，终止本次发行事项并撤回相关申请文件不会对公司生产经营活动与持续发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、终止本次发行事项并撤回申请文件的决策程序

公司2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，同意授权公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次发行有关的事宜。公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。根据前述议案的授权，公司经营管理层同意公司终止本次发行事项并向上交所申请撤回相关申请文件。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2024 年 4 月 25 日