国金国联合并告吹，千亿券商梦想破灭

丨《财经》记者 张欣培 郭楠

编辑丨陆玲

匆匆地来，匆匆地走，比如国联证券与国金证券的联姻。曾经搅动整个行业的国联、国金的合并，不到一个月就宣告破产。

10月12日晚间，国金证券、国联证券齐发公告，宣告终止筹划重大资产重组，公司股票将于10月13日开市起复牌。

对于这样一则负面的消息当事双方却呈现出不同的反应。10月13日，A股开盘后三大股指低开，合并事件主角国金证券和国联证券上演了大分化。国联证券领跌券商板块，而国金证券则是券商板块中仅有的两只飘红的券商个股。

截至收盘，国联证券下跌1.16%，位居下跌排行榜第二名。国金证券上涨0.44%，领涨券商板块。

实际上，国联与国金证券的联姻一开始就不被好，国联证券欲收购国金证券被认为典型的蛇吞象。业内人士认为，二级市场股价的表现说明了大家对这场并购的不好。

对于终止因，双方均表示“由于未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，经交易相关方审慎研究决定，终止筹划本次重大事项。”

“主要因就是双方没有就核心交易条款达成一致意见。1个月内公司不会再筹划重大资产重组事宜。”国金证券相关人士向《财经》记者表示。 

根据此前披露的交易方案，国联证券拟以发行A股股票的方式吸收合并国金证券，即公司向国金证券的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的国金证券股票，双方将对吸收合并的换股价格、换股比例、换股发行股份数量、异议股东收购请求权及现金选择权等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的吸收合并协议中予以约定。

有业内人士认为，交易方案复杂是导致交易失败的主要因。不过，一位资深投行人士对《财经》记者表示“交易方案并不难，先买股份再合并技术上完全没有障碍。市场上有很多比这还复杂的并购方案。所以我觉得并不是交易方案复杂导致的合并收购终止。”

此前的9月18日，国联证券毫无征兆地宣布欲合并国金证券。

当日，国联证券公告称，公司与长沙涌金签订了《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》，拟受让长沙涌金持有的国金证券股份有限公司约7.82%的股份。

实际上，在并购消息传出之后，市场曾对双方的合并提出质疑，因为这是一场实力悬殊的合并。从各方面比较，国金证券都优于国联证券。

半年报数据披露，国联证券总资产369.32亿元，净资产82.51亿元，上半年营收8.22亿元，归属母公司股东净利润3.21亿元；而其欲并购的国金证券总资产653.58亿元，净资产210.37亿元，上半年营收28.96亿元，归属母公司股东净利润10.01亿元。

在营收和净利润方面，二者的差距也较大。上半年，国金证券营业收入及净利润规模均在两位数以上，分别为28.96亿元、10.02亿元，同比增长51.36%和61.24%；而国联证券仅为个位数，依次为8.22亿元、3.21亿元，同比分别减少3.42%和9.84%。

此外，国联证券与国金证券的并购一直伴随着内幕交易的质疑。此前，证监会已对两家券商是否存在内幕交易进行核。

9月18日午后，国联证券、国金证券股价迅速拉升并先后触及涨停板，两家券商合并的传闻也迅速传开，经过一个周末的发酵，9月20日双方终于官宣合并于次日起停牌。市场也广泛质疑，消息提前泄露、股价提前反应或涉及内幕交易。

9月25日，两家券商官宣合并五个交易日之后，对于国联证券、国金证券股价涨停是否涉及披违规及内幕交易，证监会新闻发言人常德鹏在新闻发布会上表示，证监会已经要求公司自、提交内幕息知情人名单，并启动核，如发现违法违规行为，将依法及时处。

常德鹏强调，维护资本市场公开、公平、公正，保护投资者特别是中小投资者合法权益，是证监会的法定职责。如核发现违法违规行为，证监会将依法及时处，坚决落实“零容忍”要求。 

未曾等到调结果，一场联姻匆匆结束。