谁在撒谎申鑫的徐国良、等不及的上海银行和宝能的罪状

来源|风财讯 作者|黄小妹

“宝万之争”落幕，但宝能因被“举报”再次成为被关注焦。

1月10日晚间，上海衡源企业发展有限公司（简称“衡源企业”）法定代表人徐国良发表公开称，深圳宝能集团设局侵吞衡源企业持有的百联中环、徐汇滨江项目200多亿优良资产，违法套取国有银行265亿元贷款。

针对此事，宝能内部人士表示，集团已经在处理对接核实相关情况，相清者自清。

衡源企业工作人员多次拒绝风财讯采访，并表示不知情，不参与。

值得关注的是，该事件涉及的贷款、纠纷均由百联中环、徐汇滨江两个项目引起的，分别涉及上海银行、衡源企业、宝能集团三方。举报中提及的宝能旗下的深圳深业物流被认为成了宝能的融资平台，有壳公司嫌疑。深业物流在此又是扮演着怎样的角色？

风财讯试图从交易标的，交易方徐国良衡源企业、宝能集团、上海银行的基本面出发，厘清交易标的的复杂性，明晰交易双方背后的算盘，以辨明其中利益纠葛。

百联中环、徐汇滨江项目交易始末

首先聚焦引起该事件的两个项目百联中环、徐汇滨江。其中，百联中环项目是上海著名的烂尾楼。

百联中环项目包括两宗地块“兴力达地块”与”建配龙地块”，该项目地位于真北路立交桥西南侧。

百联中环项目诞生于2001年，在四川兴力达集团与上海普陀区接洽之后，双方计划合作建设一个大型购物中心。2002年9月，负责开发该项目的兴力达公司正式成立。

但该项目因为各方面因一直进展不顺，期间甚至几度传出停工的消息。2005年8月，兴力达集团将其持有的兴力达公司70%的股权以3.925亿元出售给新长征集团，彻底退出这个项目。

在兴力达集团退出后，又经过几次腾挪，百联集团100%控股的上海百联商业连锁有限公司完成了对兴力达项目公司的全资收购。

百联集团将兴力达项目公司的“兴力达地块”与“建配龙地块”，分两期开发。第一期在兴力达公司地块上，2006年建成后的百联中环广场一期，总建筑面积43万平方米，虽然项目不临近地铁站，开业前一度不被好，但凭借周围人口密集和无竞争对手的封闭式消费环境，迅速走红成为黑马，年业绩迅速超过30亿元。

2011年消息传出，“建配龙地块”上以写字楼与公寓为主的百联中环二期将再度启动建设，该消息宣布后一直未见动静，百联中环二期项目成了“中环烂尾楼”。

数次论证尝试“拯救”这个烂尾项目无果，百联集团最终选择将项目中剩余部分打包出售。

2014年5月，百联集团全资控股的上海兴力达商业广场有限公司100%股权、上海建配龙房地产有限公司100%股权、上海濠泉房地产有限公司100%股权三个项目打包出售。

转让过程长达两年之久，最后成交的时间是2016年4月，上述三个项目的资产包被上海衡源房地产有限公司以89.1亿元摘牌。为顺利接下，上海衡源找到上海银行作为资金方支持，后者利用理财资金通过非标通道，合计输血107亿元，利率介于6.2-6.6%之间。

在转让前，百联集团将业绩良好的百联中环购物中心从兴力达公司中剥离，因此，徐国良在公开中提到的百联中环项目，是指兴力达项目（剥离掉购物中心后剩下的酒店式公寓和写字楼），与建配龙项目（烂尾楼）之和。

而徐汇滨江的优质地块濠泉项目，实际是为促成百联中环资产包成交而打包在一起的彩头。当时百联有个隐性要求濠泉地块不单独卖，要买这个项目必须同时买百联中环资产包。

拿下百联中环二期烂尾楼后，上海衡源房地产开始着手规划项目新蓝图，欲将其建成上海中环中心项目。项目是普陀区“十三五”规划三大城市更新项目之一， 将建50万方的超大体量产业综合体。

但仅仅不到三年的时间里，2018年中环百联二期项目再次遭到了衡源房地产抛售，而这一次，此次风暴漩涡中的另一主角宝能正式登场。

2019年上海普陀区规土局发布的《关于普陀区形态规划展示的报告》透露了项目由深圳宝能接手，但具体金额未透露。

这也是宝能地产系进入上海的首个项目。有观表示，在这一项目中存在着非常复杂的债权债务问题，而这或许正是导致众多房企接手之后没多久便选择抛售的因，“该项目里很大概率存在着资不抵债的情况，其中的问题涉及到不止一家企业。”

至此，可以厘清该事件的交易标的复杂性，几经转手，存在非常复杂的债权债务问题，“资不抵债”。恰好正是这些特有的复杂性，该交易标的为后续的系列事件埋下了巨大隐患。

风暴中心的徐国良

此次事件的“举报者”是徐国良，相比衡源企业公司第一大股东，其上海申鑫老板的身份被更多人所熟知。

公开资料显示，上海衡源于2000年1月在杨浦区成立，注册资本2000万元，法定代表人徐国良，上海衡源核心业务聚焦贵金属、金融、房地产、体育四大版块。徐国良持股76.75%，徐国胜15%，徐国平8.25%。该公司还持有上海申鑫足球俱乐部97%的股权、上海衡源足球俱乐部70%的股权。

2014年，徐国良旗下的上海衡源以89.1亿元的价格接盘。但事实上，在接手三个资产包之前，彼时徐国良的资金并不充裕。

风财讯发现，在2015年5月接盘上述两个项目出现了多次股权出质纪录。

2015年4月24日，徐国胜、徐国平将自己在上海衡源的股权悉数出质给“上海廪溢投资合伙企业”（后简称“上海廪溢”），三天后的4月27日，徐国良本人将自己的上海衡源的股权同样出质给上海廪溢。

此前的2014年11月26日，徐国良将自己在云南斗月的股权悉数出质给上海银行虹口支行。

即便徐国良出质了自己的全部股权，对于89.1亿元的成交价来说，依旧资金捉襟见肘。

这一论断可以在交割资产包三个主体的股权变更上可以得到印证。

衡源集团拿下的三个资产包分别装进了上海兴力达商业广场有限公司”（后简称“兴力达”）、“上海建配龙房地产有限公司”（后简称“建配龙”）以及“上海濠泉房地产有限公司”（后简称“上海濠泉”）三个主体中。

首先三个资产包的项目公司股权变更过程

上海建配龙百联集团——衡源企业（2016-04-20）——上海乾苑合伙(2016-06-20)——深圳方瑞投资(2018-10-18)

上海兴力达百联商业——衡源企业（2016-04-20）——上海乾苑合伙(2016-06-20)——深圳方瑞投资(2018-10-18)

上海 濠泉百联集团——衡源企业（2016-04-18）——衡源企业（1%）、乾苑合伙(99%，2016-06-24)——深圳朗运投资（2018-10-19）

风财讯发现，在衡源企业接盘三个资产包的2016年到2018年长达2年时间里，衡源企业仅在2016年4月到6月间中短暂担任股东，但是，仅仅过了两个月，上述三个主体的投资人又发生了变化，建配龙和兴力达的投资人由上海衡源变更为上海乾苑投资合伙企业（后简称上海乾苑），而上海濠泉的股权也由上海衡源100%控股变为上海乾苑控股99%，上海衡源仅占比1%。

天眼数据显示，上海乾苑合伙成立于2016年2月，其背后大股东为上银瑞金资本管理公司（简称“上银瑞金”）。上海乾苑可能是为了接盘百联中环和徐汇滨江两个项目，而由徐国良和上银瑞金联合设立的投资主体。而上银瑞金的股权穿透之后，显示为上海银行。

风财讯进一步发现，2016年4月13日股权变更，注册资本增加到98.702亿元，其中上银瑞金出资额由72亿元增加到88亿元，占比89.1573%；而衡源企业的出资额由16亿元减少到10.692亿元，减少5个多亿，占比10.8326%；赵家祥出资额不变为100万元，占比0.0101%。

也就是说，衡源企业在接盘百联中环和徐汇滨江两个项目时，衡源企业出资额仅有10.692亿，而上海乾苑合伙出资88亿。可见，衡源企业并没有充裕的资金，而正是上海银行充当了上海衡源的金主。

以近乎110的巨大杠杆拿下三个项目后的上海衡源，开发进度并不尽如人意。2018年，上海衡源陷入资金链紧张状态，根据徐国良讲述，上海银行为处置因此出现的不良资产，为两个项目新的接盘方宝能集团，提供了265亿元贷款、利率不到5.1%。

失败的翻身仗与百亿的骗局

值得注意的是，作为上海衡源的实际控制人，徐国良在发布公开之前正在经历严峻的财务危机。风财讯发现上海衡源的股权已经全部被冻结，徐国良旗下上海申鑫足球俱乐部也濒临解散边缘。

企数据显示，2019年8月22日，徐国良与徐国胜分别持有的衡源企业15350万元股权与3000万元股权被上海金融法院执行冻结，冻结期限自2019年8月22日到2022年8月21日。

9月20日，徐国良控制的衡源企业再度爆出股权冻结息。上海市第二中级人民法院公示，被执行人徐国良持有的15350万元股权被冻结，冻结期限自2019年9月20日到2022年9月19日。徐国良旗下包括上海衡源等8家公司的股权遭到冻结，其担任总经理的上海城隍珠宝有限公司被法院强制执行。

甚至有消息称申鑫有可能退出中国足坛。2019赛季初，俱乐部出现了欠薪问题，球队最终降级。降级后，上海申鑫在继续寻找接手企业的同时，老板徐国良同样在努力筹措资金支持俱乐部打中乙。据悉，暂时没有企业接手，另外有球员表示球队欠薪8个月，很多球员开始寻找下家。

因此，此时上海衡源旗下的三个项目很大程度上成为了徐国良翻身的本钱。

但是徐国良在这三个项目身上并未实现翻盘的神话，有观认为，应该是上海银行给徐国良贷了不少款，也给了时间，徐国良还不上了。上海银行也是没办法了，引进宝能还贷款接盘了徐先生抵押的几个项目。所以事件应该还是徐国良项目不利又没钱还上海银行引起的。

所以在宝能接手中环百联二期项目后一年，也是徐时候发现自己亏大了开始喊冤，宝能就被“举报”了。

徐国良在公开中提出5大核心问题，矛头直指上海银行与宝能之间违规批贷、虚假审核、空壳公司骗局、资金违规挪用等问题。

关于项目收购资金方面，宝能收购该项目的资金来源是哪里？是否获得上海银行265亿元贷款？若获得上海银行265亿元贷款，是如何获得这笔贷款的？获取这笔贷款时是否合规？公开中第一笔53亿元的质押应收账款是否真实存在？第二笔40亿元和27亿元中的资产担保是否合规？这笔贷款的用途是什么？衡源企业为何卖掉三个资产包？是否陷入资金危机？

徐国良、上海银行和宝能均未能解答。

风正在刮，雨才开始下，一切还有待解答。