开源证券增发并购半月谈【并购重组情绪持续回暖，定增收益率大幅提升】

任浪、孙金钜

摘要

前言

本期涉及并购重组的414家公司平均上涨5.4%，显著跑赢上证和沪深300，仅小幅跑输创业板指数。这已经是并购重组相关个股连续四期上涨且显著跑赢市场，2017年以来首次出现此情形，显示出整体并购重组市场情绪的显著回暖。同时本期公告发行的一年期现金参与定增6例，平均折价率高达20.4%，收益率达80.4%。虽然有星期六在发行后即大幅上涨（收益率高达320%）的影响，但即使剔除星期六，本期公告发行的一年期现金参与定增的平均折价率为18.9%，平均收益率为32.4%，较此前同样是大幅提升。随着并购重组和再融资政策的放松，并购重组和定增市场的情绪和收益率均开始显著回暖。

股权激励、增持、回购情况

股权激励股权激励本期14家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中鹏鹞环保、鼎龙股份激励力度大的同时业绩要求高。增持国旅联合获重要股东5%及以上增持。回购本期共6家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计17.1亿元，其中回购上限金额前十名分别为林洋能源、万通地产、兔宝宝、慈星股份、金石资源、常宝股份。

风险提示再融资政策变动；并购政策变动

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重增发并购案例分析及评

1.1、晶方科技募资14亿，强化智能传感器布局

增发方案晶方科技拟向不超过10名特定投资者发行不超过4593.5万股（占总股本20%），募集14亿元用于“集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目”。

增发评（1）晶方科技主要从事集成电路的封装测试，先后承担多项国家及省级科研项目。基于云计算、物联网、5G等新兴业态的发展，近年来公司持续专注于传感器领域的先进封装业务，并努力向核心组件、模组、测试业务环节延伸。（2）公司拟投入14亿元的募集资金用于“集成电路12英寸TSV及异质集成智能传感器模块项目”，主要建设内容围绕影像传感器和生物身份识别传感器两大产品领域，建成后将为公司贡献年产18万片的生产能力，预计新增年均利润总额1.6亿元。（3）本次募投项目产品主要应用于手机摄像、汽车电子、生物身份识别、安防监控等领域，通过扩大产能顺应手机摄像、汽车电子、生物身份识别、安防监控等领域的新产品趋势，满足客户的新产品需求。

1.2、增发募资24.8亿，罗牛山扩大生猪产能

增发方案罗牛山拟向不超过10名特定投资者发行不超过2.3亿股（占总股本20%），募集24.8亿元用于“罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目”等5项生猪产能扩张项目。

增发评（1）公司是海南省最大规模、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了完善的以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料工业、畜禽防疫等十大配套体系，形成了完整的产业链。（2）公司拟投入3.3亿元的募集资金在海南省三亚市崖州区建立现代循环农业示范基地；拟投入21.5亿元募集资金分别在海南省儋州市乐满村、儋州市大讲村、儋州市乐贺村、澄迈县东岭镇建立生态养殖基地项目。（3）通过本次增发的实施，公司预计将新增年生猪出栏135.63万头，养殖规模将大幅扩大，养殖水平和效率将有所提高，有助于海南省“菜篮子”工程的强化落实。同时，有助于公司聚焦畜牧业，提升公司主营业务规模、品牌影响力及市场占有率，进一步巩固公司在海南省生猪养殖业的地位。

1.3、亚振家居收购劲美智能，拓展公寓家具定制业务

增发方案亚振家居拟以发行股份（5.78元/股）+现金支付的方式购买劲美智能100%股权（预估作价不超过10亿元、预计构成重大资产重组）。

增发评（1）本次收购劲美智能，预估作价不超过10亿元。劲美智能2018-2019年营业收入分别4.5亿元、2.9亿元，实现净利润分别为7100.2万元、4533.1万元。同时承诺业绩2020-2022年净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元。以预估价最大值计算，收购对应PE分别为11X、9X、8X。（2）劲美智能专业从事公寓家具及软体家具、全屋定制家具产品的研究、开发、生产与销售，是华东地区业务规模和现代化程度较高的公寓家具供应商。目前劲美智能已形成了客厅家具、卧室家具、餐厅家具和全屋定制四大产品系列，主要客户为自如、碧桂园、壹玖壹玖酒仙网等。（3）亚振家居主要从事海派艺术家居产品的研发、生产与销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生态系统。本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利润增长、尝试新型业务而迈出的坚实一步。

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定增动态再融资大松绑，定增进入“黄金坑”时代

再融资政策大松绑2019年11月8日晚证监会修订发布了《关于修改的决定（征求意见稿）》、《关于修改的决定（征求意见稿）》、《关于修改的决定（征求意见稿）》。这是证监会对2017年2月发布的“再融资新政”和2017年5月发布的“减持新规”的再次修订，本次修订对再融资的供需两端进行了全方位的大松绑。供给端，本次修订取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求。需求端而言，本次修订从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增的定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由有定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批的有效期统一延长为12个月。再融资政策大松绑，折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，将快速解决定增市场核心的需求问题，驱动定增市场的快速回暖。折价率作为定增市场最大也是最稳定的系统性收益来源，折价率上限的提升将驱动折价率提升。同时定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策修订后定价定增的折价率有望大幅提升，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，短期内折价率仍旧会较高，锁定期6个月，高折价套利机会显现。随着折价率上限的提升，未来定增市场将进入“黄金坑”时代。

2.1、新增预案本期预案公告数量下降、募资金额有所提升

本期增发预案公告10例，金额48亿，数量较上期大幅下降、金额较上期小幅提升。（1）发行方式，定价发行4例，竞价发行6例；（2）认购方式，现金认购6例，资产认购4例；（3）募集资金48亿，其中现金认购45亿，资产认购3亿。募资用途，主要用途分别是配套融资（3例）、融资收购其他资产（4例）、项目融资（3例）；（4）行业，本期增发预案集中在机械设备、医药生物、轻工制造等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施发行案例数量下降、募资金额大幅下降

本期A股新增公告成功发行案例12例，共募资333亿，数量有所下降、金额较上期大幅下降。本期公告一年期现金参与定增实施6例，平均折价率20.4%，收益率80.4%，平均折价率和收益率大幅提升，主要是星期六发行完毕后快速上涨，收益率高达320%。不过剔除星期六之后本期一年期定增折价率和收益率同样较上期大幅提升。2020年至今一年期现金参与定增5例，平均折价率为20.8%，收益率为85.1%。

2.3、即将发行本期过会13家、批21家，批速度提升

本期有13家公司获得发审委或并购重组委员会通过、21家公司拿到批，过会速度小幅放缓、批速度有所提升。截止到2020年1月10日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为65家，均为发行期首日定价。

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并购重组市场情绪持续回暖

3.1、本期并购热为计算机、电子、传媒等行业

本期并购市场热度有所回落，并购标的主要集中在计算机、电子、传媒等行业。从并购案例，本期共发生并购429例，较上期下降；从交易金额，本期并购交易金额合计为889亿，较上期有所上升。2020年至今累计并购429例，同比下降28%，交易金额合计889亿，同比下降37%。从并购标的行业分布，计算机、电子、传媒等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪延续回暖

本期并购重组市场情绪延续回暖（1）整体，2018年以来涉及发行股份购买资产的414家A股公司本期股价平均上涨5.4%，同期上证指数上涨2.9%，沪深300上涨3.5%，创业板上涨7.7%。（2）本期涨幅最佳为康跃科技、天龙集团、爱迪尔、隆平高科，涨幅超过40%。康跃科技控股股东拟以8.8元/股的价格向盛世丰华转让1.04亿股（占总股本29.9%），交易完成后，公司控股股东变更为盛世丰华，实际控制人变更为吴敏、宁新江。天龙集团此前以发行股份+支付现金的方式收购睿道科技100%股份，睿道科技将与上市公司在互联网营销业务平台形成协同效应，巩固公司主业。

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股权激励延续走强、股份回购有所回落

4.1、本期14家公司推出股权激励预案，鹏鹞环保、鼎龙股份激励力度大的同时业绩要求高

本期有14家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中鹏鹞环保、鼎龙股份激励力度大的同时业绩要求高。鹏鹞环保股权激励包括限制性股票和股票期权，其中限制性股票为1099万股，占总股本的2.29%，授予价格为6.42元/股，股票期权为812万份，行权价格为12.84元/股，业绩考核目标为以2019年为基础，2020-2022年的净利润增长率分别不低于35%、75%、120%。鼎龙股份股权激励为3500万份期权，占总股本的3.57%，行权价格为8.28元/股。业绩考核目标为以2018年营业收入和净利润为基础，2020-2022年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于30%、50%、100%。

4.2、本期国旅联合获重要股东增持5%

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为国旅联合、国光电器、*ST凯瑞、梅安森、ST远程、上海银行、江龙船艇、世纪瑞尔、四川路桥、阳光城。国旅联合获江旅集团（控股股东）通过证券交易所集中竞价的方式增持2524.6万股（占总股本5%），增持均价为4.26元/股。本次增持后，江旅集团将直接持有上市公司9880.3万股（占总股本19.57%），进一步增强对上市公司的控制权。

4.3、本期共9家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共6家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计17.1亿元，回购数量及金额均较上期下降，回购上限金额从高到低分别为林洋能源、万通地产、兔宝宝、慈星股份、金石资源、常宝股份。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。

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报告发布日期2019年1月12日