IPO审4过4: 员工离职率超过50%、终止、被否过的都过了！

版权息|本来源于梧桐树下V 、企业上市法商研究院、证监会、大象IPO等，转载请注明来源！

7月2日，发审委审核上海华峰铝业、湖北均瑶大健康饮品、重庆顺博铝合金、广州若羽臣科技等4家公司的IPO申请，审核结果是全获通过。

截至目前，除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外，发审委2020年共审核79家公司的IPO申请，其中76家获通过，只有北京嘉曼服饰1家被否决，有2家被暂缓表决，通过率高达96.20%。

过会的上海华峰铝业，公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。除发行人外，实际控制人尤小平控制的其他企业多达70余家，其中2家为上市公司华峰超纤（300180）和华峰氨纶（002064）。尤小平未担任发行人任何职务。报告期关键管理人员薪酬总额变动巨大，2017年、2018年只是2016年的近50%。2018年末短期借款激增3.27倍。报告期发行人存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间共用客户和供应商渠道的情况；应收账款周转率、存货周转率显著低于同行可比上市公司平均值；公司毛利率持续下降，但大幅高于同行业可比上市公司平均值；市场推广费异常高于同行业可比上市公司平均水平。

过会的湖北均瑶大健康饮品，主营含乳饮料中常温乳酸菌饮品的研发、生产和销售。2017年、2018年、2019年，员工离职率分别为60.17%、64.21%及 52.53%，异常的高。公司小股东、创始人王均瑶的女儿王滢滢尚未对本次发行事宜发表意见。控股股东均瑶集团通过个人备用金账户向许彪等4人转账。发行人解释上述转账属于股东对许彪等4人在集团长期贡献的个人奖励，模拟成发行人分红口径进行计算。报告期公司产品相对单一，乳酸菌饮品销售收入占公司全部主营业务收入的95%以上。

过会的重庆顺博铝合金，主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，实现铝资源的循环利用。兄弟3人及其姐夫是公司实际控制人，都来自浙江永康市。2015年7月28日公司股票挂牌新三板，股票代码833081。2018年10月12日起终止挂牌。公司IPO申请曾在2017年12月5日被发审会否决。

过会的广州若羽臣科技，是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商。2015 年 12 月司股票挂牌新三板，证券代码834647，2017 年 10 月摘牌。报告期营业收入和净利润均快速增长。实际控制人为夫妻俩，均是1985年出生。公司曾在1个月前的6月11日上会审核，憾被暂缓表决。

华峰铝业，过会

上海华峰铝业股份有限公司是一家以化工新材料为主业的民营企业集团，主要经营铝板带箔的研发、生产和销售方面的业务。上海华峰铝业股份有限公司的控股股东为华锋集团有限公司,其直接持有该华峰铝业股份43.30%的股份,实际控制人为尤小平,其直接持有华峰集团79.63%的股份。

华峰铝业拟登陆上交所，IPO保荐机构为兴业证券，发行人会计师为立，律师为海润天睿。

华峰铝业股份招股书显示拟发行股票不超过24963.00万股,不高于发行后总股本的25%,总股本不超过99853.06万股,募资拟募集资金108,887.24万元，将用于“年产20 万吨铝板带箔项目”。

招股书显示2016年至2019年1-6月华峰铝业股份的营业收入分别是22.29亿元，32.30亿元，34.16亿元以及17亿元。净利润分别为16,728.47万元、20,669.14万元、16,769.88万元和 6,350.40万元。

单位万元

项目2019年1-6月2018年2017年2016 年营业收入170,071.66341.632.85322,946.83222,897.32营业成本143,386.04284,059.58262,27735177,309.69营业利润8,368.7918.654.9423,300.2718.998.25利润总额8,413.0418.883.0423,524.0219,388.41净利润6,350.4016,769.8820.669.1416,728.47

主要关注

1、实际控制人未在公司任职，旗下有74家公司，其中2家上市公司

除发行人及发行人的全资子公司之外，公司实际控制人尤小平还控制了74家企业，其中2家上市公司2011年上市的上海华峰超纤材料（300180）、2006年上市的浙江华峰氨纶（002064）。

公司实际控制人尤小平未在发行人处担任公司董、监、高职，这在拟上市公司中很少见。

招股书解释尤小平虽不在发行人处任职，但自发行人设立以来，华峰集团一直为发行人的绝对控股股东，尤小平是华峰集团的绝对控股股东，公司有 89.54%的表决权由尤小平控制。尤小平通过支配发行人的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，进而影响董事会的决策。同时，尤小平通过影响华峰集团在发行人股东大会的表决权，进而影响股东大会相应的决策。因此，尤小平虽然不在发行人处任职，但其可通过行使表决权、提名董事等各方面实现对发行人的控制。

2、关键管理人员薪酬总额变动巨大，2017年、2018年只是2016年的近50%

公司招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”披露了报告期发行人关键管理人员薪酬总金额。2016年度1603万元，2017年、2018年分别只有845万元、811万元，几近腰斩。

对此异常情况，招股书解释

2016 年关键管理人员薪酬相对 2017 年、2018 年较高，主要系公司 2016 年业绩较 2015 年实现大幅增加，净利润增长 88.12%，因而公司对关键管理人员的年终绩效考核较好，并对部分高管给予了特殊贡献奖，主要为陈国桢、高勇进。2017 年相对 2016 年下降的因是公司业绩较 2016 年小幅增长，也无被授予特殊贡献奖人员；存在部分关键管理人员退休、离职，如陈为高、谭军。2018 年公司关键管理人员薪酬无重大调整，因公司营业收入相对 2017 年无大幅上涨 和下降。2019 年 1-6 月管理人员工资水平相比 2018 年度保持稳定，因计提的奖金金额相比去年同期有所下降，故薪酬总额占营业收入的比重有所下降。

3、2018年末短期借款激增3.27倍

2016年末、2017年末，公司短期借款分别为5.14亿元、4.35亿元，到2018年末短期借款余额激增至18.58亿元，比2017年末增长327%。2019年6月末，短期借款进一步上升到26.14亿元。

招股书解释主要由于自 2018 年起公司通过控股股东往来款、票据等方式融资规模大幅减少，增加抵押借款、保证 借款以满足日常生产经营流动性需求。

4、应收账款周转率、存货周转率显著低于同行可比上市公司平均值

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，同行可比上市公司的应收账款周转率分别为10.81、10.14、9.69及8.72，而公司的对应数据分别为5.61、6、5.36及4.96，差不多只有同行可比上市公司平均值的50%。

存货周转率也是类似情况，公司的存货周转率也差不多是同行可比上市公司平均值的一半。

招股书解释发行人存货周转天数较长、存货周转率较低的因系公司为保障产品的及时交货率，在制品备货较多。

5、公司毛利率持续下降，但大幅高于同行业可比上市公司平均值

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司毛利率分别为22%、21.25%、18.12%及16.44%，持续下降。

虽然公司报告期毛利率持续下降，但仍大幅高于同行业可比上市公司毛利率平均值，更确切地说，比同行业任何一家上市公司都要高。

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为11.90%、11.59%、10.11及10.79，公司分别比这个平均值约高9个、7个、6个、5个。同行业4家可比上市公司中，毛利率最高的是常铝股份，但每年毛利率都比公司低。

招股书解释发行人毛利率水平高于同行业可比上市公司，主要由于加工费较高，以及产品结构不同。

6、市场推广费异常高于同行业可比上市公司平均水平

公司销售费用中有一项是市场推广费，2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司的市场推广费分别为642万元、1020万元、1014万元及505万元。

公司的每年市场推广费占各年营业收入的比例分别为0.29%、0.32%、0.30%及0.30%，相当稳定。但与同行可比上市公司市场推广费占营业收入的平均比例一对照，问题就出来了，公司的比例异常地高。

7、美国是公司产品的主要销售市场之一，受贸易摩擦影响

公司产品销售遍布国内外，报告期内，公司外销业务占主营业务收入比例分别为33.08%、35.67%、33.51%和33.33%，其中美国市场占比分别为6.09%、7.95%、 3.68%和 4.51%，美国市场是公司产品的主要销售市场之一。

2018 年 2 月 28 日，美国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调的终裁定，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝箔产品反倾销税率为 48.64%-106.09%，反补贴税率为 17.14%-80.97%。2018 年 4 月 17 日和 2018 年 6 月 18 日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴、反倾销初裁，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝合 金薄板反补贴税率为31.10%-113.30%，缴纳周期为90天，反倾销幅度为167.16%。

2019 年 5 月 7 日，欧亚经济联盟发布公告，决定对产自中国及阿塞拜疆 的铝带产品发起反倾销调。2019 年 9 月 16 日，阿根廷生产和劳工部发布2019/930 号决议，发布对产于中国的铝板反倾销初裁，决定征收 70%的临时反倾销税。

发审会议询问的主要问题

1、发行人主要从事铝板带箔的生产和销售，报告期内发行人收入持续增长，外销业务占比较高。发行人采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，报告期内价格持续下降。请发行人代表说明:（1）报告期内发行人收入增长的因及合理性，收入增长是否具有可持续性；下游行业的周期变化是否会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，相关风险因素是否已经充分披露；（2）发行人报告期内加工费持续下降的因，未来是否存在持续下降的风险；同类产品加工费远高于同行业可比公司的因及合理性；（3）发行人毛利率明显高于同行业可比公司的因及合理性；（4）新冠疫情对发行人近期生产经营及财务状况的影响，预计2020上半年的生产经营及财务数据。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

2、报告期内，发行人存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间共用客户和供应商渠道的情况。请发行人代表说明（1）共用客户和供应商渠道的商业合理性和必要性；（2）重叠供应商采购金额占比逐年上升的因及合理性，华峰系公司包括发行人在内向重叠供应商采购是否存在一揽子交易安排；（3）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业向主要重叠供应商采购的产品或劳务的金额，发行人采购重叠供应商的商品或劳务与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否能清楚区分，货款支付是否独立完成；（4）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在采购相同产品或劳务的情形，采购价格是否公允，是否存在利益输送及其他利益安排等情形；（5）发行人、控股股东或实际控制人、发行人董监高与重叠供应商或客户是否存在关联关系，是否存在非经营性资金往来或其他利益安排。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

3、发行人报告期主要供应商存在一定的变动，前五大供应商占比较高，部分供应商为新合作供应商。铝锭供应商主要为贸易公司，且铝锭采购均价基本平稳。请发行人代表说明:（1）报告期产品售价受现货铝均价影响较大，但铝锭采购价却保持平稳的因及合理性；（2）报告期向贸易公司采购，而未直接向生产商采购的因及合理性，是否符合行业惯例，上述贸易商是否与发行人及关联方存在关联关系或其他特殊利益安排；（3）铝锭及扁锭前五大供应商供应商与发行人控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在前员工为其股东或主要管理人员；（4）报告期内发行人主要供应商销售金额及占比变化的因及合理性，与同行业可比公司是否一致，新增供应商合作不久即大量采购的因及合理性；（5）发行人报告期内向不同供应商采购价格是否存在重大差异，差异的因及合理性；（6）各供应商向其他客户销售价格与对发行人销售价格是否存在重大差异，差异的因及合理性，是否存在利益输送或其他安排。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见

均瑶大健康

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司公司秉持弘扬健康饮食，引领良品升级的发展理念，坚持推广品质优良的系列健康饮品，目前主营含乳饮料中的常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售，并陆续推出其他系列健康饮品。

均瑶大健康拟登陆上交所，IPO保荐机构为国泰君安、爱建证券，发行人会计师为大华，律师为国浩。

2019年5月24日，均瑶饮品公告招股说明书，拟登陆主板。后由于选择的瑞华会计师事务所卷入康得新财务造假事件，均瑶饮品不得不被迫中止IPO申请。2020年4月1日，更换事务所的均瑶饮品再次向监管机构递交招股说明书。

招股书显示，本次公开发行不超过43,000 万股。拟募集11.99亿元用于均瑶大健康饮品湖北宜昌产业基地新建年产常温发酵乳饮料10万吨及科创中心项目、均瑶大健康饮品浙江衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料10万吨项目以及均瑶大健康饮品品牌升级建设项目。

公司实际控制人王均金直接持有均瑶大健康饮品 28.89% 的股份，通过控股均瑶集团控制均瑶大健康饮品39.01%的股份,合计控制均瑶大健康饮品67.90%的股份。

2017年-2019年，均瑶大健康营收分别为11.46亿元、12.87亿元、12.45亿元，净利润分别为2.26亿元、2.81亿元、3.03亿元。

单位万元

项目2019年度2018年度2017年度营业收入124,590.95128,678.74114,600.04营业利润40,087.6337,712.6430,697.42利润总额40,308.9137,659.6330,679.88净利润30,331.5328,098.8322,577.02归属于母公司股东的净利润30,384.5928,142.7222,732.37

主要关注

报告期员工离职率超过50%

2017年末、2018年末、2019年末，公司员工总数分别为628人、646人、698人，很异常的是，这3年员工离职率分别为60.17%、64.21%及 52.53%，离奇得高。

对此，招股书解释2017 年度、2018 年度离职率较高的主要因系子公司养道食品、奇梦星为新设立公司，其中养道食品及奇梦星所推出的产品尚处于初期面世阶段，市场尚不成熟，同期均瑶食品衢州逐步开始试生产，导致人员流动较多。2019 年度公司离职率下降的主要因系随着业务发展发行人合并口径员工人数增长，且均瑶食品衢州生产逐步稳定使得人员离职率显著降低。

此外，公司主要从事常温乳酸菌的生产与销售，其料、工艺及配方是产品质量和口碑的关键，对生产工人技术要求较低，且经多年市场开拓，公司已形成了较为完善的经销体系，具有稳定的销售渠道，对基层销售人员的依赖性较低，上述岗位被替代性强、竞争压力较大，导致其流动性相对较高，该等人员离职率较高符合行业特。

产品系列相对单一

公司主营含乳饮料中常温乳酸菌饮品的研发、生产和销售。2017 年、2018 年和 2019 年，公司乳酸菌饮品销售收入分别达到 11.34亿元、12.57亿元和 11.88亿元，占公司全部主营业务收入的 99.02%、97.71%和 95.37%。

一个小股东（王均瑶的女儿）尚未对本次发行事宜发表意见

王滢滢系发行人实际控制人王均金和发行人股东王均豪的侄女，其所持发行人股份系因继承而来。2011 年 1 月 27 日，公司召开股东大会，决议根据上海市高级法院的《民事判决书》，同意王瀚、王超、王宝弟、王滢滢各自继承王均瑶所持有的均瑶大健康饮品股份。由此，王滢滢成为发行人股东。本次发行前，王滢滢持有公司 67.50万股，持股比例为 0.1875%。针对本次发行事宜，现已与王滢滢取得联系，尚待其对本次发行事宜发表意见。

部分产品代工生产

报告期内，公司采用自有工厂和代工厂生产结合的产品生产模式，代工厂承担了本公司的特别是旺季前、旺季中阶段的重要产量任务，有效补充了公司产能、保证了供货节奏。

发审会议询问的主要问题

1、发行人主要釆取经销模式。请发行人代表说明（1）2018年新增经销商家数较多、2017年和2019年退出经销商数量大于新增经销商的因及合理性，经销商变动是否符合行业特；（2）主要经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、主要经销商是否仅销售发行人产品，与发行人、控股股东及其关联方是否存在非经营性资金往来；（3）目前现有的经销商家数是否和收入相匹配，单个经销商平均销售收入和同行业可比公司相比是否存在明显差异；新增经销商平均销售收入与经销商整体平均销售收入对比是否存在明显差异，报告期内主要新增经销商在其后年度收入是否稳定；（4）30万元以上订单数量自2018年起增长较快的因及合理性；（5）主要经销商的库存及终端销售情况，是否存在向经销商压货调节收入的情形。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

2、报告期内发行人“味动力”常温乳酸菌饮品的代工厂产量占发行人该产品产量的比重分别为62.81%、39.96%和35.27%。请发行人代表说明（1）代工厂产量占比较高的合理性和必要性，主要代工产品委托加工费在报告期内标准是否稳定；（2）代工厂是否只为发行人代工，工厂规模及财务状况是否与代工生产相匹配；（3）发行人向代工厂提供材料是否转移所有权，发行人向代工厂釆购定价方式；（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员与代工厂之间是否存在关联关系或者相关利益安排，是否存在为发行人分担成本费用或利益输送等行为；（5）代工模式下和自有工厂模式下，同类产品对外销售定价是否存在差异。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

3、均瑶集团通过个人备用金账户向许彪等4人转账。发行人解释上述转账属于股东对许彪等4人在集团长期贡献的个人奖励，模拟成发行人分红口径进行计算。请发行人代表说明（1）上述资金划转的背景、金额确定依据；是否涉及股份代持行为；（2）对许彪等4人在集团的长期贡献的个人奖励按发行人的分红情况模拟分红的因及合理性；（3）许彪等四人与均瑶集团或其他自然人股东是否存在大额资金往来；（4）认定上述资金划转为对许彪等4人在集团长期贡献的个人奖励是否有其他书面证据予以证明，是否足以排除存在代持或其他利益安排事项；（5）均瑶集团和许彪等4人对前述转账行为不涉及股份代持的结论目前是否认可，认可的具体方式，是否存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

4、请发行人代表说明（1）新冠疫情对发行人2020年一季度及上半年生产经营及财务状况的影响，相关风险披露是否充分；（2）发行人拟采取的应对措施，是否对全年经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

顺博合金，过会

重庆顺博铝合金股份有限公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。公司主要利用各种废铝材料，通过分选、熔炼、浇铸等生产工序，生产各种牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。

顺博合金拟登陆深交所，IPO保荐机构为国海证券，发行人会计师为众华，律师为国浩。

本次为顺博合金第二次闯关IPO，2017年12月5日，顺博合金的上市申请未通过第十七届发审委2017年第61次会议审核。

彼时，发审委指出其首发申报件与新三板挂牌期间披露的件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异，要求公司说明是否能够保证财务息披露的真实、准确、完整。

本次拟公开发行的新股数量为不超过5,300万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），占公司发行后总股本的比例不低于10%；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。拟募集资金6.7亿元，用于废铝资源综合利用项目。

据招股书显示，顺博合金2016年、2017年、2018年以及2019年1-6月营业收入为30.65亿元、39.30亿元、42.50亿元以及20.19亿元；净利润分别为1.3亿元、1.6亿元、1.5亿元以及7105.67万元。

单位万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度营业收入201,888.53424,927.63393,053.62306,519.06营业利润8,2023718,053.5919.1113713,176.32利润总额8,282.5017,7743919,266.9015,494.73净利润7,105.6715,052.5716,582.7113,232.31归属于母公司所有者的净利润6,953.9814,387.9816,149.6912,912.69

公司拥有先进的国际、国内铝合金锭熔炼设备和附属配套设施。所生产的系列产品销往全国各地，客户分布重庆、四川、贵州、安徽、湖南、天津、江苏、浙江、山东等地市。雄厚的生产实力和良好的售后服务，获得了新老客户的一致好评。

发审会议询问的主要问题

1、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表说明（1）发行人对顺博贸易是否有重要影响；自设立以来是否有发行人前员工担任股东或主要管理人员；（2）发行人仅通过顺博贸易向长安汽车销售产品的因及合理性；（3）发行人与发行人的经销商客户及其实际控制人和近亲属及前述人员控制或投资的企业之间是否存在关联关系、资金或人员往来。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

2、发行人直接材料废铝采购单价低于市场价格，主要供应商康佳环嘉、葛洲坝环嘉的股东环嘉集团有限公司及王金平存在多项未决诉讼。请发行人代表说明（l）发行人向江苏浩觉、康佳环嘉、葛洲坝环嘉及其关联方的采购价格远低于其他供应商采购价格的因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送或者其他安排；（2）发行人及董监高、实际控制人等在供应商股东的相关案件中是否存在被追加起诉的风险；（3）发行人及董监高、实际控制人、主要股东等与江苏浩觉、康佳环嘉、葛洲坝环嘉的股东环嘉集团有限公司及王金平是否存在关联关系，是否存在资金往来，是否存在其他利益安排；（4）上述三家废铝供应商对除发行人以外类似规模的客户同期供货价格情况，是否存在重大差异，差异的因及合理性；（5）发行人是否存在材料供应渠道发生重大不利变化的风险，主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在对供应商的重大依赖。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

3、发行人产品销售以直销方式为主，产品主要应用于汽车及其他行业。请发行人代表说明（1）主要直销客户与发行人控股股东、董监高等是否存在关联关系；（2）江门市海川容大实业及其关联方报告期内销售收入大幅增加的因及合理性；重庆环泰机械销售收入逐年下降的因；（3）不同客户之间产品销售价格差异的因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（4）结合新冠疫情影响，下游行业的周期变化是否会对申请人的经营业绩造成重大不利影响，相关风险因素是否已经充分披露。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

4、请发行人代表说明（1）发行人生产经营是否依法取得与安全生产相关的全部批准、许可及备案，报告期内是否存在因安全生产事故而导致员工伤亡的情况，是否存在安全生产隐患；（2）发行人生产经营、建设项目是否符合环保相关要求、是否具备必要的资质，近期环保政策对发行人的影响，发行人是否存在可预见的重大环保合规风险，拟采取的措施及其有效性。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

若羽臣，过会

广州若羽臣科技股份有限公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，致力于通过全方位的电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等。

若羽臣拟登陆深交所，IPO保荐机构为中金公司，发行人会计师为天健，律师为中伦。

2015年12月，若羽臣从新三板挂牌出发，首次亮相资本市场；2017年8月29日，若羽臣申请从新三板摘牌，随后宣布冲刺创业板，2018年6月12日，若羽臣出现在证监会发布的终止审企业名单中。此次失败后，2019年6月，若羽臣再度冲刺IPO，上市地从创业板改为深交所中小板，并在同年12月和今年3月连续更新招股说明书。

值得注意的是，6月11日是若羽臣第一次首发上会，发审委给出的结果是“暂缓表决”，时隔一个月，终于过会。

拟募集资金7.17亿元，将用于新品牌孵化培育平台建设、代理品牌营销服务一体化建设等项目的开展。

若羽臣实际控制人为王玉、王慧夫妇，两人直接及间接控制的股份比例为 53.32%。本次拟发行不超过 30,430,000 股，不低于发行后总股本的25%，均为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形。

上会稿财务数据显示，2016年，若羽臣的营收规模为3.73亿元，此后两年一路飙涨至2018年的9.31亿元，2019年前三季度，实现了6.28亿元的营收；在净利润上，近年也呈快速增长势头，从2016年的0.31亿元涨至2018年的0.77亿元，2019年前三季度，实现净利润0.5亿元。

单位万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度营业收入62,756.1693,098.3867,092.6437,254.94营业成本42,403.7862,570.4944,674.4921,189.24营业利润6,075.249,153.776,801.583,238.28利润总额6.065.449,162.956,780.723,655.62净利润5,006.207,741.745,763.523.064.76归属母公司股东的净利润5,006.217,730.045,775.222,979.16

主要关注

1. 受合作品牌方及其产品的市场表现而波动

由于公司对合作品牌方自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力,公司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损,可能导致经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降。

基于此,公司的经营业绩与合作品牌方的市场影响力和品牌形象同向联动,存在受合作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险。

2.返利对公司经营业绩影响

品牌方为激励销售或为稳定零售价格体系，通常根据采购订货指标完成情况给予采购方一定比例的采购返利，或将销售过程中发生的费用支持（满减费用、优惠券等）、指定价格销售的差价以销售返利形式对采购方进行补偿，系品牌方促进产品销售的一种商业惯例。

公司根据品牌方给予的采购返利冲减相应的存货成本或营业成本，销售返利冲减相应营业成本。报告期各期，公司供应商采购返利金额分别2,695.14万元、2,429.38万元、3,975.39万元及2,801.02万元，销售返利金额分别为2,573.41 万元、6,561.82万元、11,747.39万元及9,281.38万元，对公司采购成本有一定影响。

由于销售返利在销售活动开展前已与品牌方达成补偿标准，不以销售量或销售额为考核目标，销售返利实现的风险较小；采购返利通常以订货指标为考核标准，若未来品牌方返利政策发生重大不利变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降或无法收回，公司的盈利能力将因此受到不利影响。

发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人营业收入持续增长，其中线上代运营零售业务、电商及非电商平台渠道分销业务收入存在一定波动。请发行人代表（1）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务报告期内营业收入及毛利率存在波动的因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）说明线上代运营零售、电商及非电商平台渠道分销业务收入实现情况及销售特征是否与互联网销售、消费习惯及发行人主要促销活动相符；（3）说明开展电商平台分销业务的核心竞争力，2019年电商平台渠道分销业务收入下滑的态势是否得到改善；非电商平台分销商2019年收入大幅增长的因及合理性，是否实现最终销售；（4）结合发行人与主要品牌方的合作及变动情况、主要竞争对手及自身比较优势，说明相关合作关系是否具有稳定性，主要合作品牌的变动是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（5）结合网上销售的新业态和新模式，说明发行人现有业务模式是否具有可持续性。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

2、报告期内，发行人主要通过境外代理商SUP(JK)公司以及L&P公司的子公司上海玲肤采购美迪惠尔产品；L&P公司为发行人关联方，美迪惠尔为L&P公司的自有品牌。请发行人代表说明（1）报告期内未直接从L&P公司采购，而主要向SUP(JK)公司采购的因及合理性；SUP(JK)公司美迪惠尔产品基本由发行人代理销售是否属于行业惯例；（2）报告期各期发行人向SUP(JK)公司采购、L&P公司向SUP(JK)公司销售美迪惠尔产品的交易价格是否公允，相关产品毛利率水平是否合理，是否符合行业特征；美迪惠尔产品分销业务是否具有持续性及稳定性；（3）取得美迪惠尔产品经销权是否与朗姿股份入股美迪惠尔品牌方L&P公司相关，是否存在股东输送利益的情况；（4）SUP(JK)公司与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高以及其他利害关系人是否存在关联关系；是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在利益输送；（5）美迪惠尔最终提供者为发行人关联方等相关事项是否对投资者决策具有较大影响，相关息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

3、报告期内，发行人相关返利金额占比逐年上升。请发行人代表（1）结合相关合同约定，说明报告期内采购返利与采购量、销售返利与销售量是否具有合理的匹配关系；（2）结合发行人与尤妮佳的合作背景及主要合作模式，说明尤妮佳在合作初始即给予发行人较高返利且返利金额逐年上升的因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期内返利相关会计核算是否与行业可比公司存在显著差异，是否符合企业会计准则的相关规定；应收返利是否存在回收风险；（4）说明品牌方返利政策变动对发行人经营成果可能产生的影响，发行人是否存在对相关返利的重大依赖，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核依据、过程，并发表明确核意见。

夏季到了，给大家安利一款精酿桂花小麦艾尔啤酒，只要尝过第一口，就会让你惊呼“ 之前喝的都算不上啤酒！”

这款啤机酒体入口柔，桂花风味足，5.4%酒精度适中。

入口桂花与麦香的交织融合，一酒花的苦味到即止。

清爽顺滑的口感，让人忍不住“咕咚咕咚”大口吞咽，整个人说不出的愉悦！

自面世以来，纯靠品质和口碑，就征服了一众精酿圈专业人士的味蕾。

不仅如此，从中国走出来的它，还获得了来自世界的认可。

2019年，它第一次代表TasteRoom出战各类商酿啤酒比赛，就斩获了众多大奖

2019IBC啤酒世界杯 自由风格低度艾尔组 金奖

2019IBC啤酒世界杯 自由风格组 全场总冠军

2019CCBA中国精酿啤酒大奖 小麦/黑麦创新组 金奖 

在各大精酿酒吧、啤酒超市、甚至便利店，都收割无数好评。

在这样优秀的口感品质中，性价比还超高。

一瓶是330ml，1套6瓶的价格，还不到百元。

如果你没试过精酿啤酒，它是一个不错的开始。

如果你已尝过各式精酿，它会给你一种不同以往的味蕾体验！

▽小酌怡情，不会过量▽

▽快下方图片立即抢购吧▽