文峰股份（601010）与当代集团欲说还休的“非关联关系”

8月21日，文峰股份（601010）公告其收到警示函，显示2021年10月该公司全资子公司以自有资金2亿元认购了守朴行业优选1号私募基金，截至2022年4月，守朴基金单位净值跌至0.1319元，亏损超过公司最近一期经审计净利润的10%，而文峰股份直到2022年7月15日才披露。文峰股份及其相关责任人被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚档案。

对于没有及时公告的原因，证监局给出的结论非常克制“公司怠于履行投后管理权利及义务，未及时发现上述投资亏损事项”。

但是笔者阅读文峰股份《2022年年度报告》过后，却发现文峰股份2022年亏损1.62亿，主要是受两笔大额投资亏损拖累。而这合计2.94亿的投资亏损由两部分组成，一是公司全资子公司认购的私募基金（守朴基金）出现亏损，该项金融资产公允价值变动损益对净利润的影响为-20,162.92万元；二是公司出售持有的天风证券股票，形成的投资收益对本期净利润的影响为-9,187.09万元。笔者顺着这条重要息继续回溯检索，发现这两次投资亏损都有当代系影影绰绰出没的痕迹，令人不吐不快，姑且放在这里供各位投资者串起来细品

细节一令文峰股份亏光2亿本金的私募基金，旗下资管计划全仓的是当代系的债券。

2021年10月8日文峰股份公告其旗下子公司与守朴资产签署了《守朴行业优选1号私募证券投资基金基金合同》，以闲置自有资金20,000万元认购守朴基金份额。而根据文峰股份2022年7月25日对上交所《监管工作函的回复公告》，该基金持有的“国民托-融 2 号债券集合资金托计划第 48 期”自2021年10月28日后的持仓全部是当代系债券。文峰股份自认购后该基金净值于2022年7月14日盘后公告单位净值跌剩1.0361元/份，到了8月29日单位净值直接跌到-0.0283元/份，至此2亿元亏得血本无归。

细节二文峰股份倾囊6亿参与天风证券定增亏了近1亿，而天风证券是当代集团的关联方。

2021年4月20日文峰股份披露《关于参与认购天风证券股份有限公司非公开发行股份的公告》，载明公司参与天风证券股份有限公司非公开发行，认购金额不超过人民币6亿元（最终认购金额以实际获配为准）。而同期公司公告的《2021年年度报告》显示，文峰股份当时账上所有的货币现金也就6.29亿。所以文峰股份在自己负债25.84亿的情况下，还把账上近乎所有的可以动用的钱拿出来参与定增，对天风证券可谓是真爱。到了2022年底，抛售全部天风证券的股份后，文峰股份自真爱处亏了接近1个亿。

细节三文峰股份否认了公司相关责任人与当代集团存在关联关系。

在守朴行业优选1号私募基金官宣暴雷后，文峰股份于2022年7月25日收到上交所监管工作函，第二条问询的就是公司相关责任人是否与当代集团及其关联方存在关联关系，或者资金往来或业务合作等其他利益关系。而文峰股份的回答相当笃定不存在上述关系。

对此笔者笑笑不说话，把文峰股份对上交所的回复部分原文粘贴如下，供各位再品品

“1.2016年7月至2019年12月，公司董事长贾云博曾担任润禾融资租赁（上海）有限公司（以下简称“润禾融资租赁”）董事，润禾融资租赁系当代集团子公司；2016年9月至2017年5月，贾云博曾担任浙江润象资产管理有限公司（以下简称“浙江润象”）执行董事兼总经理，浙江润象原系当代集团控制的企业。

2.2017年6月至2020年8月，公司控股股东董事长薛健曾担任浙江润象执行董事，浙江润象原系当代集团控制的企业；2018年3月至2019年3月，薛健曾担任润瀚（上海）科技发展有限公司执行董事，润瀚（上海）科技发展有限公司已于2019年3月注销，原系当代集团控制的企业；2016年7月至2019年12月，薛健曾担任润禾融资租赁董事长兼总经理，润禾融资租赁系当代集团子司。

3.2017年9月至2019年2月，公司董事、财务总监黄明轩曾担任天风证券股份有限公司江苏分公司业务二部总经理，天风证券股份有限公司系当代集团关联方。

上述人员虽然曾在当代集团关联方处任职，但该等主体在文峰电子商务购买守朴基金（2021年10月8日）前均早已离职。”

总之，上述种种巧合即使不符合法律法规对关联关系的认定，也足以让人如鲠在喉。对于本次私募基金的巨额亏损，无论文峰股份是不是真的心大，其未及时披露基金亏损事项已构成了虚假陈述，符合条件的投资者可据此发起索赔。笔者将在下文对文峰股份本次批违规索赔要点进行简要分析，供有需要的投资者参考

一、 重要公告

1. 2021年10月8日，公告《关于全资子公司认购私募基金份额的公告》。

2. 2022年7月14日20时00分，公告《关于全资子公司认购私募基金份额的进展公告》。

3. 2023年8月21日，公告《关于收到江苏证监局警示函的公告》。

二、 主要息披露违规事实

《警示函》显示，文峰股份违规事实如下

经查，2021年10月，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称公司）披露公司全资子公司南通文峰大世界电子商务有限公司以自有资金2亿元认购守朴行业优选1号私募证券投资基金（以下简称守朴基金）。公司认购守朴基金时该基金单位净值为0.9821元。2022年4月，守朴基金单位净值跌至0.1319元，上述亏损超过公司最近一期经审计净利润的10%。公司怠于履行投后管理权利及义务，未及时发现上述投资亏损事项，迟至2022年7月15日才在临时公告中对上述投资亏损情况予以披露。

三、 初步结论

1. 实施日-2022年4月（依法应当以披露相关息届满后第一个交易日为实施日，根据现有公开息仅能明确到月，需在审理过程中由法院向上市公司明确）。

2. 揭露日-2022年7月14日（《关于全资子公司认购私募基金份额的进展公告》公告之日）

3. 重大性-揭露日次一交易日股价跌幅9.66%，具备重大性。

4. 索赔区间2022年4月至2022年7月14日（含当日）之间买入，且在2022年7月15日（含当日）卖出或继续持有者。

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