天风证券资管计划未能如期兑付 多个底层项目投向“当代系”关联企业

天风证券旗下多个资管计划因大部分投资标的出现问题，到期后未能向投资人进行兑付

《中国科技投资》张婷 龙秋月

日前，多位投资者向《中国科技投资》记者表示，其于2015-2016年购买“招商财富-天风并购基金一期、二期专项资产管理计划”（以下简称“一期资管计划”“二期资管计划”），均为私募股权产品，目前该资管计划大部分底层标的均出现问题，导致产品无法顺利退出。据悉，一期资管计划、二期资管计划分别成立于2015年3月、2016年3月，产品期限为5年，即到期日分别为2020年3月、2021年3月。截至目前，投资人未能如期赎回该资管计划，存在亏损风险。

一期、二期资管计划由天风睿通（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天风睿通”）作为普通合伙人，分别定向投资于天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的有限合伙份额（以下简称“天风并购一期基金”）、天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）的有限合伙份额（以下简称“天风并购二期基金”）。

天风并购一期基金投向5个底层项目，其中多个标的与武汉当代科技产业集团投资有限公司（以下简称“当代集团”）存在关联。另据不完全统计，天风并购二期基金投向当代集团及旗下公司的资金为6.5亿元，占该产品募集金额的34.36%。经股权穿透，上述被投标的最终实际控制人均为当代集团的掌门人艾路明。

多个资管计划存风险

据一期、二期资管计划的合同显示，两期资管计划的主要运作方包括天风证券(601162.SH)、招商银行(600036.SH)、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、天风睿通。其中，招商银行私人银行部作为代销机构；招商银行广州分行、南京分行分别作为天风并购基金一期、二期资管计划的资产托管人；招商财富为天风并购基金一期、二期资管计划的管理人。天风睿通为天风并购一期、二期基金的管理人。值得一提的是，天风睿通系天风证券孙公司。

*天风并购一期、二期基金结构图，图片来源天风证券路演资料

据清算报告披露，天风并购基金主要投向成长期和成熟期企业，通过并购或其他投资方式取得企业控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售所持有股份从而退出。

根据投资项目清单显示，天风并购一期基金分别通过股权投资、认购契约型基金份额间接进行股权投资的方式向5个底层项目合计投资6.55亿元。2015年4月，天风并购一期基金通过股权投资向苏州枫彩生态科技集团有限公司（以下简称“苏州枫彩”）投资2.5亿元。清算报告显示，苏州枫彩暂无现金支付能力，须通过处置苏州枫彩资产后才能取得减资现金对价，存在低价处置资产大幅亏损的风险，何时收回现金难以确定。2015年5月，天风并购一期基金通过股权投资向武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代体育”）投资1.23亿元。目前，当代体育运营情况不佳，股价低迷，两笔债券发生实质性违约，被法院列为被执行人。此外，天风并购一期基金另外3个底层项目亦出现难以上市、折价处置不良资产、破产清算等情况，存在大幅亏损的风险，全部无法退出。

天风并购二期基金分别通过股权投资、股权收益权等方式向19个底层项目合计投资18.92亿元，仅有3个底层项目实现退出，回款9886.35万元，其余16个项目无法正常退出。据清算报告披露，未能正常退出的项目拟采取破产重整、股权转让、股东回购等方式实现退出，存在项目转入清算程序、回购能力不充足、投资亏损、退出时间不确定等风险。

路演资料显示，天风证券主要从公司实力、过往并购项目成功案例、管理团队资历等方面向投资人宣传其运营天风并购基金的优势。“当时，天风证券主要在招商银行各地私行进行现场路演，向投资人宣传该产品具有多重保障，我们也是相天风证券以及招商银行的招牌才购买这款产品”，投资人梁女士于2015年3月购买了100万元一期资管计划，目前手机APP上显示不开放赎回。投资人王先生也向《中国科技投资》记者表示，其于2016年3月购买了100万元二期资管计划，除了3个已退出项目进行每百万认缴出资分配现金4.16万元外，其余的本息均未兑付。据了解，一期资管计划及二期资管计划属于私募股权产品，风险等级为R5，即可能存在计划收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

此外，按照证监会相关规定，私募基金的管理人应当在证券投资基金业协会完成备案才能够从事基金管理业务。据悉，天风睿通成立于2015年3月，备案日期为2015年4月。天风并购一期基金成立及销售时间为2015年3月，早于备案日期。企查查数据显示，2018年2月5日，天风睿通更名为武汉睿通致和投资管理有限公司（以下简称“睿通致和”）。

*睿通致和相关息，截图自中国证券投资基金业协会官网

*一期资管计划的持有情况，图片由投资人提供

投资项目与当代系存在关联

企查查数据显示，2018年2月5日，天风睿通更名为睿通致和，与此同时，天风证券子公司天风天睿投资股份有限公司将其持有65%睿通致和股权转让给当代集团旗下的武汉当代瑞通投资管理公司。天风并购基金的管理人睿通致和成为当代集团旗下的私募基金平台。

值得注意的是，天风并购基金投资项目多与当代集团存在关联。股权穿透后，天风并购一期基金投资项目中，当代体育的大股东为当代集团，实控人为当代系的艾路明。苏州枫彩的第三大股东亦为当代集团，持股比例10.72%。此外，艾路明享有天风并购基金管理人睿通致和15.6%的最终受益股份。

*睿通致和与艾路明的关联情况，截图自企查查官网

天风并购二期基金亦投向多家当代系企业。具体投资项目包括，陕西华山三特索道有限公司、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司、武汉当代名诚文化体育集团有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、武汉当代明诚企业管理咨询有限公司，投资金额分别为1.5亿元、2亿元、1.3亿元、1亿元、0.7亿元。

上海兰迪律师事务所高级合伙人马佳告诉《中国科技投资》记者，“私募基金具有很多公募基金不具备的优势，如更灵活、更好的激励制度、决策更加高效、资金进出证券市场的成本较小等。与此同时，私募基金也面临着更大的风险暴露可能性。现阶段私募基金所面临的风险主要来自以下几个方面相关风险管控体系尚不够完善、投资论证存在一定偏差、难以分散市场风险、投后管理尚不到位。”

马佳还表示，鉴于投资产品的多样性、投资组合的复杂性、政策法律的限制性、财务制度不透明、估值固有理论弊端、市场估值的不准确性等因素交织，基金管理人无法完全理性、客观、科学、全面、精准地开展分析研究，导致项目在投资论证阶段依据不够充分，分析不够深入，影响投资结果。此外，私募基金在投资后对投资企业的所有权和管理权实现分离。不少私募基金机构管理人、投资经理自身投后管理意识淡薄，仍然将自己定位在财务性投资，将更多的精力放在拓展退出渠道及投资项目上，忽略了投后管理阶段，导致私募基金面临一定的风险。

今年4月，湖北证监局对睿通致和（原“天风睿通”）采取警示函措施的决定，指出该公司存在以下问题部分基金产品未托管且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；存在将不同私募基金财产混同运作的情况；利用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益；存在挪用基金财产情况等。

今年5月，一期资管计划及二期资管计划的管理人招商财富就天风并购二期基金投资的当代体育股票收益权等4个项目向相关法院提起诉讼，要求底层项目主体履行回购义务。目前，案件正在审理过程中。

针对天风证券资管计划暴雷及投资项目相关问题，记者致函天风证券、招商银行，截至发稿，尚未获得回复。