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并购重组及控制权变更月度报告202103“B转A”频现,重大资产重组吸收合并方式再获通过

  • 作者:庄生晓梦迷胡蝶
  • 2021-04-12 10:27:50
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一、 “B转A”频现,重大资产重组吸收合并方式再获通过

1、国有同一控制下,上市公司间换股吸收合并【冠豪高新(600433)、股吧】吸收合并粤华包


2021年3月11日,冠豪高新吸收合并粤华包获有条件通过。

本次换股吸收合并中,冠豪高新的控股股东为中国纸业,实际控制人为诚通集团, 粤华包的控股股东为华新发展,直接控制人为中国纸业,实际控制人为诚通集团。

本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次换股吸收合并后,实际控制人仍为诚通集团,未发生变更。


2、国有同一控制下,上市公司间吸收合并分立上市城投控股吸收合并阳晨B股

2016年1月,城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份,以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方,城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市;作为本次合并的被合并方,阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

本次合并生效实施后,城投控股将环境集团作为本次分立的分立主体,环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即上海环境),并申请其股份在上交所上市。

本次吸收合并前,城投控股的控股股东为上海城投,实际控制人为上海市国资委,阳晨B股的控股股东为上海城投,实际控制人为上海市国资委;吸收合并完成后,城投控股与阳晨B股的控股股东仍为上海城投,未发生变更。


3、非上市公司换股吸收合并上市公司B股后,实现在A股上市东贝集团换股吸收合并东贝B股

2020年8月27日,东贝集团换股吸收合并东贝B股并合并在A股上市。

东贝集团向东贝B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票,并以换股方式吸 收合并东贝B 股。本次合并完成后,东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的 全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,东贝 B 股终止上市并注 销法人资格。同时,东贝集团的 A股股票(包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票) 将申请在上海证券交易所上市流通。

东贝 B 股的控股股东为东贝集团,东贝集团的控股股东为汇智合伙,东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后,存续公司东贝集团的控股股东仍为汇智合伙,未发生变化,东贝集团仍无实际控制人。因此,本次合并不会导致实际控制人发生变化。


4、国有同一控制下,非上市公司换股吸收合并上市公司B股后,实现在A股上市浙能电力吸收合并东电B股

2013年8月,浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电,实现浙能电力A股在上交所上市,本次合并完成以后,东南发电将退市并被注销法人资格。

本次换股吸收合并前,浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份,为东南发电的控股股东,且浙能电力的控股股东浙能集团通过其下属子公司香港兴源持有东南发电0.18%的股份,而浙能电力的控股股东是浙能集团,浙能集团由浙江省国资委100%控股,因此浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。

本次吸收合并后,浙能电力作为存续公司,将实现在A股整体上市,控股股东未变。

现浙能电力已于2013年12月19日在上交所上市。


5)非国有同一控制下,非上市公司换股吸收合并上市公司B股后,实现在A股上市新城控股吸收合并江苏新城B股

2015年7月,新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A 股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,江苏新城终止上市并注销法人资格;同时,新城控股的A 股股票(包括为本次换股吸收合并而发行的A 股股票)将申请在上交所上市流通。

本次吸收合并前,新城控股的控股股东为常州富域,常州富域的实际控制人为王振华先生,属于自然人控股;而江苏新城的控股股东为新城控股,是新城控股的控股子公司,其实际控制人为王振华先生;本次吸收合并完成后,新城控股作为存续公司,常州富域为其控股股东,其实际控制人仍为王振华先生。

现新城控股已于2015年12月4日在上交所上市。


二、 上市公司控制权变更情况

3月份发生上市公司控制权变更的共有15家,其中于3月份启动的有14家,详见如下


3月份完成的有5家,详见如下


截止至2021年3月31日,上市公司发生控制权变更数为56家,1月份有22家,2月份有19家,3月份有15家;其中已完成的有26家,未完成的有30家。

 

三、 非借壳类上市公司重大资产重组的证监会审核情况

a) 本月审核了3次,共审核了4家,其中通过4家,否决0家。

b) 通过部分名单

根据统计结果显示,本月4家标的企业,2家采用市场法进行评估,1家采用收益法进行评估,1家采用资产基础法进行评估。

 

四、 非借壳类上市公司重大资产重组的通过部分统计数据

a) 当月整体统计

标的企业4家,本月1家企业进行了利润承诺。


b) 利润承诺金额统计

数据显示,有利润承诺的1家企业,利润承诺主要集中在2021年至2023年的三年, 2022年的可比年利润增长率为1.84%,2023年的可比年利润增长率为2.85%。


c) 利润承诺年限统计如下

3月份并购的4家标的企业中,三年利润承诺1家,不做利润承诺3家,为主流。


d) 平均PE值统计

 

e) 支付比例统计

数据显示,平均股权支付比例为87.97%,而平均现金支付比例为12.03%    (2月为1.94%),与1月份相比,现金支付比例大幅上升。


注全部现金支付的不需证监会审批,不在统计之列。 

f) 本月评估法与利润承诺情况

  注非借壳类上市公司重大资产重组数据以证监会审核通过公告为准;上市公司控制权变更以各公司的公告为准。


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