丽华谈并购之第60期——拓尔思发行股份购买资产（“小额快速”第一单）

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第48次会议于2018年10月18日上午召开。现将会议审核结果公告如下：北京【拓尔思(300229)、股吧】信息技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。

北京拓尔思信息技术股份有限公司

发行股份购买资产

一、方案概述

拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权。

本次交易发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.50元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的90%。

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00万元用于标的资产在建项目建设。

二、项目

1、方案调整

经公司董事会慎重考虑，公司决定调减此次非公开发行股票募集配套资金数额：

（1）调整前方案

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过6,378.26万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，5,378.26万元用于标的资产在建项目建设。

（2）调整后方案

为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过4,800.00万元，其中1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用，3,800.00万元用于标的资产在建项目建设。

根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，公司对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金数额，不构成对交易方案的重大调整。

2、业绩承诺

上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：

单位：万元

3、补偿安排

如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲方）进行补偿。

若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。

补偿义务主体相互之间承担连带责任。

具体补偿义务计算公式如下：

乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价

4、超额奖励

5、股份锁定安排

江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，上述主体所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018~2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；

第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数*100%-累计应补偿股份数。

江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。

6、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排

本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持13.57%的股权因个人民事诉讼被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据13.57%股权暂不参与本次交易。

根据拓尔思作为甲方，与科韵大数据各交易对方作为乙方、臧根林作为丙方共同签署的《发行股份购买资产协议》，臧根林放弃对本次交易中拓尔思拟受让的科韵大数据股份的优先购买权。各方一致同意，若臧根林所持科韵大数据股权于2020年12月31日（包括当日，下同）之前解除冻结，则届时甲方将以现金方式收购丙方所持科韵大数据股权。根据卓信大华出具的评估报告，科韵大数据截至评估基准日100%股权的评估值为18,020.00万元，在此基础上，经各方协商一致，甲方届时现金收购丙方所持科韵大数据股权的价格=本次收购中科韵大数据100%股权的交易对价×届时丙方所持科韵大数据的股权比例，其余收购条件以届时另行签署的收购协议为准。若丙方所持科韵大数据股权未能于2020年12月31日之前解除冻结，则甲方有权决定不再收购丙方所持科韵大数据股权。如届时甲方仍然愿意收购，则具体的收购条件及方式由双方另行商议。

7、应收账款比例较大的风险

报告期内，科韵大数据应收账款净额分别为2,091.47万元、4,483.49万元、5,260.42万元，占当期期末总资产的比例分别为46.42%、71.23%、84.82%，2016年至2017年两年内应收账款占当年营业收入的比例分别为45.17%、71.33%，是科韵大数据总资产的重要组成部分。公司目前主要客户为公安、政法委等部门及负责信息安全系统保障的事业单位，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款占总资产比例较高。公司应收账款余额较大符合行业特征，且回款情况良好。但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，公司将面临流动资金短缺和坏账损失风险。

8、募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

9、本次交易定价情况

标的资产科韵大数据评估值为18,020.00万元，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产（科韵大数据35.43%的股权）作价为6,378.26万元。

根据本次评估值18,020.00万元、交易价格6,378.26万元及标的公司2017年净利润、2018-2020年承诺利润数计算，本次评估市盈率、市净率情况如下：

近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况及业绩承诺情况如下表：

三、交易所问询

1、关注标的公司经营合规性

标的公司乙级资质在业务地域范围上是否有限制，标的公司是否存在超范围经营的情况。

2、关注标的公司财务情况

报告期内对各类直接客户的销售情况及占比。结合标的公司与直接客户的合作情况，包括但不限于合作起始时与合作期限、产品的定制化程度与可替代性，对直接客户的定价策略和信用政策等，补充披露标的公司对于主要直接客户的依赖性，与直接客户合作关系的稳定性，以及开拓新客户的能力。标的公司对最终用户销售的具体情况，包括但不限于单位类型、地域分布等，最终用户是否对标的公司产品单独进行验收，最终用户是否指定向标的公司采购，直接客户采购是否基于特定的招投标项目，以及是否存在与直接客户共同投标的情况。标的公司报告期内前五名客户变化较大，且前五名客户销售集中度逐步提高，补充披露相关因及合理性。

标的公司2016年度、2017年度、2018年1-3月的毛利率分别为65.84%、70.38%和80.67%，呈上升趋势。结合同行业公司毛利率情况、标的公司收入成本构成，补充披露标的公司报告期内毛利率逐年上升的因及其合理性。

应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的因及合理性，以及前五大应收账款客户期后回款情况。结合同行业公司应收账款水平，补充披露《发行股份购买资产协议》中设置标的公司2020年期末应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%）为解锁和超额奖励条件之一的因，以及约定应收账款占比不高于70%是否有利于保护上市公司利益。

主要供应商变化较大的因以及对采购稳定性的影响。主要的交易内容，以及标的公司对你公司既有销售又有采购的因。标的公司本次承诺业绩是否扣除该向你公司销售产生的收入。

3、关注标的公司估值情况

标的公司2016年度、2017年度、2018年1-3月的净利率分别为8.49%，16.27%，9.67%，而预测2018年度净利润为17.16%，且预测期内的净利率逐年升高。标的公司2017年度净利率较2016年大幅增长的因。标的公司预测期净利率逐年升高的因及合理性。

结合标的公司历史业绩和收益法评估参数选取的合理性，详细披露本次业绩承诺的可实现性。如你公司在2020年12月31前未能收购臧根林的股权，请补充披露业绩补偿安排的充分性。

四、并购重组委审核意见

无条件通过

五、丽华观

1、丽华观

本案例为“小额快速”新政的第一单，实现了申报即上会。2018年10月10日，其独立财务顾问按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核使用情形的相关问题与解答》的要求对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核，并出具了符合“小额快速”审核适用情形的专项核意见。该案例项目过程如下：

8月28日，首次公告草案；

9月11日，完成交易所问询答复；

9月26日，收到《中国证监会行政许可申请受理单》；

10月10日，调整募集资金规模，修订方案，以适用“小额快速”政策要求；

10月18日，上会。

“小额快速”有利于提高证监会审核的效率，也有利于提高上市公司并购重组的效率，同时也有利于引导上市公司并购重组事项的开展。“小额快速”更有利于企业发展的需要，对改善企业效益可以起到短平快的作用，基于公司平稳发展的需要，上市公司可以进行有针对性的小额并购重组。

针对不构成重大资产重组的小额交易，“小额快速”审核机制的推出简化了审核程序，压缩了审核时间，但是也对上市公司和中介机构的项目质量提出了更高的要求。取消“预审-反馈-沟通”后，上市公司及中介机构无法从反馈和沟通中得知项目审核问题，直接上会面对重组委员的问询。无预审过程中的重关注问题，委员了解项目情况来源于交易所事后问询函，对申请材料的审阅。上市公司及中介机构，需要更加重视交易所问询。

2、上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形

上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：

（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；

（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核并发表明确意见。

3、【中信建投(601066)、股吧】证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核意见

北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州科韵大数据技术有限公司35.43%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，中信建投证券股份有限公司对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核，核情况如下：

（1）上市公司本次发行股份购买资产,不构成重大资产重组。

（2）上市公司在最近12个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

（3）上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过5,000万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。

经核，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

免责声明：本系创，纯属个人观，若有出入，请咨询专业机构并询相关法律法规及监管部门的意见，本人不承担任何责任。经同意方可转载，同时请尊重创。

关于作者：

毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。