罕见！某头部券商在辅导期间与IPO企业及内核沟通花费时间较长，最终未能按时申报材料

前次申报时发行人的保荐人为兴业证券。2020 年 12 月至 2021年 12 月辅导备案期间，发行人的保荐人为中建投，2022 年 5 月变更为民生证券。2022年 3 月，民生投资增资入股发行人（持股比例1.47%），民生证券持有民生投资 100%股权。

说明保荐人变更的背景和原因，现任保荐人是否与前任保荐人沟通，前任保荐人在核查过程中有无发现异常情形；民生证券实质开展发行人上市工作的时间，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况，尽职调查工作是否独立、充分、客观。

2019年，发行人经过对新产品的开发及对国内市场的大力开拓，经营业绩扭亏为盈，于 2020 年重新启动上市计划，并于2020 年下半年与中建投证券股份有限公司（以下简称“中建投”）建立合作关系，中建投于 2020 年 9 月进场开展尽职调查工作，并于 2020 年 12 月向深圳证监局申请辅导备案登记，其后双方因申报计划进度发生分歧，于 2021 年 12 月终止合作。

根据与发行人、中建投经办人员的访谈，后续变更保荐人为民生证券主要有两方面的背景和原因

1、原本双方约定计划于 2021 年 6 月末之前申报材料，但由于中建投在辅导期间与发行人及内核沟通上所花费的时间较长，最终未能按时申报材料，中建投作为辅导机构与发行人合作至 2021 年底；

第十七届发审委2018年第22次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第22次发审委会议于2018年1月24日召开，现将会议审核情况公告如下

一、审核结果

深圳华智融科技股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

深圳华智融科技股份有限公司

1、发行人境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明（1）境外收入是否具有可持续性；（2）境外销售通过利康进行的必要性及境外最终销售的真实性，境外销售产品启用息及软件升级息与实际销售情况是否配比，境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确，境外销售的核查过程、方法和依据；（3）结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势，说明发行人是否对上述客户存在重大依赖；（4）发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大。请发行人代表说明（1）上述情况产生的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（2）主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性；（3）境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性；（4）福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性，第三方回款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明（1）王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性；（2）实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景，其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性；（3）私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性；（4）主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、供应商及股东是否存在业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明（1）作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用，发行人的资产是否完整；（2）发行人是否存在搬迁的风险，如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术（深圳）有限公司。请发行人代表说明，前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险，发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年1月24日

发行人简要情况

发行人基本情况

发行人名称深圳华智融科技股份有限公司

注册资本8,578.9527 万元

注册地址深圳市南山区科苑路 11 号金融科技大厦 A 座十四层 AB 单元

法定代表人杨晓东

成立日期2007 年 9 月 10 日

整体变更日期2016 年 12 月 20 日

公司住所深圳市南山区科苑路 11 号金融科技大厦 A 座十四层 AB 单元

主营业务

公司是一家电子支付产品及支付解决方案的专业提供商，主要开展金融POS 终端产品及相关软件的技术研发、生产、销售业务，致力于为全球用户提供安全可靠、技术先进的电子支付产品及解决方案。

公司设立于 2007 年，自设立以来始终坚持专主业、谋发展，在产品研发创新、销售渠道布局和生产成本控制等多维度逐渐形成自主竞争力并确立了自身行业地位。根据全球第三方权威数据研究机构尼尔森统计，2020 年全球 POS 终端出货量1.35 亿台，同比增长 7.9%，其中，亚太地区出货量占比第一，为68.26%；而公司自 2017 年至今，已连续四年成为亚太地区的出货量前十大的金融 POS 终端供应商，2019 年、2020年亚太地区 POS 终端出货量均排名第二，2020 年全球 POS 终端出货量排名第二，公司行业地位稳固而突出。

从业务发展来看，公司的行业地位随着近年来内外部环境的不断变化逐步得以夯实，在 2015 年-2017 年连续三年成为中东-非洲地区的出货量前十大金融 POS 终端供应商之后，由于地缘政治因素影响，公司于 2018 年逐步退出该区域的主要 POS 终端供应商之列，但随着国内移动支付的兴起和“96 费改”的变革，促进了国内中小微商户线下收单业务的放量增长以及第三方支付机构的快速发展，基于对该行业趋势的准确把握，公司率先进行产品革新，以“NEW7220”、“NEW6220”等创新产品携手拉卡拉、合利宝、汇付等行业主要的第三方支付机构对线下收单市场进行深入布局，国内客户逐步发展为以拉卡拉、合利宝、汇付等为主的第三方支付机构，公司业务规模实现突破式增长；同时，基于对海外市场的持续开拓，公司海外客户已逐步发展为以亚太地区、中东-非洲地区、拉美地区等国家并存，公司产品远销 60 多个国家和地区，2021 年，公司海外的主营业务收入较 2020 年同比增长 94.32%，公司业务规模继续实现稳步增长。

从产品类别来看，公司不断健全和完善金融POS 终端产品体系，形成了NEW7220、NEW6220、NEW6200、NEW7210、NEW8210、NEW9210 和 NEW9220 等多个产品系列，能够覆盖银行卡、扫码、手机 PAY 等市场上主流的支付方式，部分产品除了支付功能之外，还具有便民缴费、地税社保缴费、进销存管理、会员管理、美团外卖、人脸识别等功能，能够满足终端客户多方面、多层次的需求。公司主要产品已通过中国（CCC）、欧盟（CE）、美国（FCC、UL）等认证、RoHS 等环保认证以及PCI、EMV（包括 L1、L2）、PBOC 等国内外行业认证，获得了 电 设 备 进 网许可 证 和 中 国 银 联 （ China UnionPay ）、 VISA 、万 事达（Master）等主要银行卡组织的入网许可认证，上述认证覆盖了全球大部分国家的支付体系。

发行人控股股东、实际控制人基本情况

截至本招股说明书签署日，杨晓东直接持有发行人30,340,667 股股份，占发行人总股本的 35.37%；杨晓东配偶方倩倩直接持有发行人 2,193,332 股股份，占发行人总股本的 2.56%，同时担任靖东投资、融家投资及东倩科技的执行事务合伙人，间接控制发行人 9,060,000 股股份，占发行人总股本的10.56%，直接和间接合计控制发行人 11,253,332 股股份，占发行人总股本的13.12%。

综上，杨晓东及其配偶方倩倩合计控制发行人41,593,999 股股份，占发行人总股本的 48.48%，为发行人的控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署日，杨晓东直接持有发行人30,340,667 股股份，占发行人总股本的 35.37%；杨晓东配偶方倩倩直接持有发行人 2,193,332 股股份，占发行人总股本的 2.56%，同时担任靖东投资、融家投资及东倩科技的执行事务合伙人，间接控制发行人9,060,000 股股份，占发行人总股本的10.56%，直接和间接合计控制发行人 11,253,332 股股份，占发行人总股本的13.12%。

综上，杨晓东及方倩倩合计控制发行人41,593,999 股股份，占发行人总股本的 48.48%，为发行人的控股股东、实际控制人。

发行人控股股东、实际控制人的简历情况如下

杨晓东，男，1971 年 2 月出生，香港永久居民，身份证号码为 R0337***，住址为广东省深圳市福田区，毕业于北京大学计算机专业，获得学士学位。1994年 7 月至 1996 年 3 月，担任北大青鸟技术有限公司软件开发工程师；1996 年 4 月至 1999 年 9 月，担任北京奥德计算机技术有限公司电子交易部门经理；1999 年 10 月至 2000 年 12 月，担任北大方正系统软件公司总经办副总经理；2001 年 1 月至 2006 年 10 月，历任百富计算机技术（深圳）有限公司销售部经理、生产部经理、副总裁； 2007 年 9 月至今，担任公司董事长兼总经理。

方倩倩，女，1988 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41112319**********，住址为河南省漯河市召陵区。2012 年 9 月至2014 年 6 月，就职于江西灵通实业有限公司，任国内商务经理；2014 年 6 月至今，在发行人处任职，曾担任总经理助理、董事，现任公司人事部经理。

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2021 年从公司领取的薪酬情况如下

四年前申报稿

3.关于对赌协议及中介机构

申报材料显示

（1）发行人曾与中投建华、中投嘉华、华翰裕源等股东签署对赌协议，后通过签署补充协议的方式解除，并由实际控制人与相关方签署对赌协议，承担对赌义务。（2）前次申报时发行人的保荐人为兴业证券。2020 年 12 月至 2021年 12 月辅导备案期间，发行人的保荐人为中建投，2022 年 5 月变更为民生证券。（3）2022 年 3 月，民生投资增资入股发行人（持股比例 1.47%），民生证券持有民生投资 100%股权。

请发行人

（1）逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的相关规定，说明发行人对赌协议的解除是否符合要求，实际控制人是否存在因承担对赌义务而承担大额负债的风险，是否影响发行人控制权的稳定性。（2）说明保荐人变更的背景和原因，现任保荐人是否与前任保荐人沟通，前任保荐人在核查过程中有无发现异常情形；民生证券实质开展发行人上市工作的时间，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况，尽职调查工作是否独立、充分、客观。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复

省略

二、说明保荐人变更的背景和原因，现任保荐人是否与前任保荐人沟通，前任保荐人在核查过程中有无发现异常情形；民生证券实质开展发行人上市工作的时间，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况，尽职调查工作是否独立、充分、客观

（一）保荐人变更的背景和原因

公司曾聘请兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）作为保荐机构，于 2017 年 5 月 23 日向中国证监会报送创业板 IPO 申请材料，于 2018 年 1 月 24日未通过 2018 年第 22 次发审委会议审核，并于 2018 年 7 月 22 日收到中国证监会出具的《关于不予核准深圳华智融科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2018]1161 号）。其后公司与兴业证券终止合作。

2019年，发行人经过对新产品的开发及对国内市场的大力开拓，经营业绩扭亏为盈，于 2020 年重新启动上市计划，并于2020 年下半年与中建投证券股份有限公司（以下简称“中建投”）建立合作关系，中建投于 2020 年 9 月进场开展尽职调查工作，并于 2020 年 12 月向深圳证监局申请辅导备案登记，其后双方因申报计划进度发生分歧，于 2021 年 12 月终止合作。

根据与发行人、中建投经办人员的访谈，后续变更保荐人为民生证券主要有两方面的背景和原因

1、原本双方约定计划于 2021 年 6 月末之前申报材料，但由于中建投在辅导期间与发行人及内核沟通上所花费的时间较长，最终未能按时申报材料，中建投作为辅导机构与发行人合作至 2021 年底；

2、2021 年 8 月，民生投资开始与发行人接洽并表达了入股意向，2022 年 3月，民生投资完成了对发行人的增资，民生投资在与发行人接洽入股时向发行人推荐了民生证券担任本次发行上市项目的保荐机构，此背景下，在民生投资完成投资后，发行人与民生证券保荐业务团队开始接触，综合考虑项目团队经验、人员安排后最终选定民生证券担任本次主板 IPO 的保荐机构。

（二）现任保荐人是否与前任保荐人沟通，前任保荐人在核查过程中有无发现异常情形

民生证券作为现任保荐人，与前任保荐人兴业证券、中建投的沟通情况如下

1、兴业证券

发行人前次 IPO 申报覆盖报告期为 2014-2017 年 6 月，与本次申报覆盖报告期不存在重叠，经与兴业证券经办人员沟通，由于时间较为久远，且其已从兴业证券离职，无法就当时的申报情况代表保荐机构发表意见。

2、中建投

经与中建投经办人员沟通，其所履行的核查程序，以及核查中所发现的异常情形及整改情况如下

（1）核查过程

2020年 9 月进场后，中建投项目组按监管机构、中建投的核查要求开展尽调工作，主要工作包括对发行人股权状况进行全面彻底的核查、完善资产权属、完善法人治理结构、协助发行人建立、健全财务会计管理体系及制度、督促发行人形成明确的业务发展目标和战略发展规划和及时传递资本市场发行与审核动态的息，以使发行人董事、监事、高管和持有发行人 5%以上股份的股东及时了解资本市场新变化和国内监管要求等。

（2）异常情形及整改情况

中建投在核查中所发现的异常情形主要包括以供应商返还形式发放员工薪酬、杨华与其亲属间存在股权代持关系、与外部投资机构签署对赌协议、东莞分公司租赁的厂房无产权证、使用财务人员个人银行卡代收代付少量款项、发行人与关联方存在资金拆入和拆出。

① 以供应商返还形式发放员工薪酬的情形

2018年-2020 年上半年，发行人出于为员工减轻个人所得税税负的目的，以供应商返还形式向主要管理人员及销售人员支付薪酬。整改情况为发行人支付的上述技术服务费实际用于向员工支付薪酬，发行人将上述费用全部计入职工薪酬，对应增值税进行进项税额转出，相关员工按照从华智融获取薪酬的口径累计补缴个人所得税及滞纳金，同时，督促发行人针对该事项开具专项税务无违规证明。

② 杨华与其亲属间存在股权代持关系的情形

经核查，杨华与其亲属间存在的股权代持关系形成过程来源于两部分，2015年 11 月受让曾勇光所持华智融有限 200 万元出资额，以及 2016 年11 月受让曾勇光所持华智融有限 100 万元出资额。整改情况为杨华与相关受让方签署《股权转让协议书》，根据相关协议将代持股份全部还原至上述被代持人或被代持人的近亲属，股份代持至此解除，并由广东省深圳市深圳公证处对本次杨华转让股权进行公证并出具《公证书》。

③ 与外部投资机构签署对赌协议的情形

发行人与中投建华、中投嘉华等股东签署过对赌协议，对赌协议中存在发行人对股份回购价款支付承担连带责任的条款和发行人承担义务的其他特殊股东权利条款。整改情况为发行人与中投建华、中投嘉华等股东签署过的涉及发行人承担义务的其他特殊股东权利条款已彻底终止。

④ 东莞分公司租赁的厂房无产权证的情形

东莞分公司向东莞市塘厦申田五金制品厂租赁的位于东莞市塘厦镇平山188工业区新龙头路 8 号的工厂，租赁期限为 2017 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，该租赁房产无产权证。整改情况为东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局、东莞市塘厦镇人民政府、东莞市人民政府分别出具无违规证明对该事项予以确认。

⑤ 使用财务人员个人银行卡代收代付少量款项的情形

2018年-2020 年，考虑到零星收付款以及取现的灵活便利性，发行人使用员工王娜的两张个人卡作为公司卡管理和使用。上述两张个人卡主要用于代收零星货款、供应商赞助年会费用等，代付公司年会费用等，单笔金额较小。整改情况为发行人为了加强资金管理的规范性，停止使用上述个人卡，并将相关银行流水调整至公司账目，并于 2020 年 12 月将个人卡予以注销。

⑥ 发行人与关联方存在资金拆入和拆出的情形

2018年-2020 年，发行人实际控制人杨晓东曾出于临时资金周转原因，与公司发生非经营性资金往来。整改情况为杨晓东按照银行一年期商业贷款利率4.35%计算利息，并向公司归还了本金和利息。上述关联方资金拆借对发行人生产经营没有造成重大影响，公司已严格依照法律规定及《公司章程》履行了相关审议程序，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。

（三）民生证券实质开展发行人上市工作的时间，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况，尽职调查工作是否独立、充分、客观

1、民生证券实质开展发行人上市工作的具体情况

民生投资于2022年3月完成了对发行人的增资入股，在民生投资的介绍下，民生证券保荐业务团队与发行人接洽并达成合作协议。民生证券保荐业务团队于2022 年 4 月初进场开展发行人上市工作，于 2022 年 5 月 9 日完成内部立项工作，并于 2022 年 5 月 13 日与发行人签订《首次公开发行股票辅导协议》。民生证券实质开展上市工作，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况具体如下

民生证券开展的尽职调查工作主要包括资料收集、与发行人沟通、现场调研及测试、中介机构沟通协调、实地走访或函证发行人主要客户与供应商、对发行人盈利能力进行充分而审慎的核查、工作底稿制作及审验和准备上市申报文件。

项目组成员方面，民生证券组建了由张家文、何立衡、张鑫、林聪、陆文泽、陈曦等人组成的项目组，对公司进行全面尽职调查，并根据项目组成员的工作经历、业务经验及专业特长对尽职调查工作进行有效分工。质量控制和内核人员方面，民生证券投行业务管理及质量控制部、内核委员会办公室审核人员通过对项目组提交的工作底稿、申请文件等进行检查，并了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并对申请材料的完整性及合规性等进行了审查。

对于尽职调查过程中发现的核心问题，内部审核会议进行逐一问询。为保证项目进程稳步推进，保荐机构项目组成员及内部核查部门均合理利用周末及节假日时间完成相关工作。

2、民生证券尽职调查工作独立、充分、客观

（1）民生投资入股发行人符合相关规定

在了解本次投资机会后，民生投资于 2021 年 8 月开始进场开展投资前的尽职调查工作，并于 2022 年 3 月 2 日经投资决策委员会审议通过关于投资华智融的决议。

2022 年 3 月 14 日，民生投资与发行人及发行人控股股东杨晓东签订《关于深圳华智融科技股份有限公司之投资协议》，民生投资以 2,000.00 万元对发行人进行增资入股，获得 1,261,829 股股份。2022 年 3 月底双方完成增资款划转及工商变更登记手续。

民生证券保荐业务团队于2022年4月初开始对发行人进行尽职调查，于2022年 4 月 13 日第一次组织召开中介机构协调会，民生证券于 2022 年 5 月 13 日与发行人签订《首次公开发行股票辅导协议》，于 2022 年 9 月 22 日与发行人签订《关于首次公开发行股票之保荐协议》。

综上所述，民生证券保荐业务团队正式进场开始尽职调查工作晚于民生投资入股发行人的时间，民生投资入股发行人符合《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。

（2）民生证券按照有关规定进行利益冲突审查、出具合规审核意见，并按规定充分披露

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关法律法规规定，民生证券严格进行利益冲突审查，制定了《民生证券私募投资基金服务业务隔离墙管理实施细则》、《民生证券股份有限公司息隔离墙管理办法》、《民生证券股份有限公司跨墙管理实施细则》、《民生证券股份有限公司墙上人员管理实施细则》等相关规章制度，建立了息隔离体系，对不同业务开展实施风险隔离。

2022 年 4 月 8 日，民生证券投行部华智融项目组按照公司规定进行了利益冲突自查，并提交了《利益冲突自查表》。

2022 年 4 月 28 日，民生证券投资银行业务管理及质量控制部、合规管理总部审核通过了对民生证券担任华智融的保荐机构的利益冲突审查，并出具了合规审核意见，经核查，除民生投资持有华智融 1.47%股份外，该项目与民生证券其他业务或项目不存在利益冲突。

民生投资作为民生证券关联方持有发行人1.47%股份的情况已在招股说明书中充分披露，同时民生证券已在发行保荐书、保荐工作报告等申报材料中对上述情况进行了充分披露。

综上，民生证券已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定进行利益冲突审查、出具合规审核意见，并按规定充分披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（3）民生证券尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程

本次申报，民生证券保荐业务团队自 2022 年 4 月正式进场后，严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）等相关法律规定的要求对本次发行及上市进行了独立审慎的尽职调查。

对于前任保荐人中建投在核查过程中发现的异常情形如以供应商返还形式发放员工薪酬以及杨华与其亲属间存在股权代持关系等，民生证券保荐业务团队独立进行了核查，主要通过查阅相关资料、访谈等方式核查上述情形及整改情况，同时，在此基础上，民生证券保荐业务团队在核查过程中还发现发行人通过发票报销发放员工薪酬的情况，针对该情况，民生证券保荐业务团队通过获取发行人员工报销明细账，查看报销的记账凭证、报销单、发票等原始凭证，并通过访谈发行人员工，了解报销的真实性，并督促发行人员工按照薪酬口径补缴个人所得税。

民生证券保荐业务团队尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、内核、申报材料制作与申报等各阶段。

综上所述，民生证券尽职调查工作独立、充分、客观。

保荐机构履行了如下核查程序

1、取得并查阅发行人与股东签署的对赌协议及相关补充协议，并对比分析《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”；

2、查阅发行人实际控制人的个人征报告、并取得其就个人资产情况出具的书面说明；

3、与发行人管理人员、中建投项目负责人访谈，了解历次保荐人变更的背景和原因，以及通过与中建投项目负责人的访谈，核实在核查过程中有无发现异常情形；

4、罗列民生证券项目组实质开展上市工作的时间，参与的具体活动、时间、主要工作内容及对应人员情况；

5、查阅《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，核实民生投资入股发行人符合《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，并且民生证券项目组已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定开展工作。

经核查，保荐机构认为

1、经逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的相关规定，

发行人对赌协议的解除符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 中规定的要求；实际控制人不存在因承担对赌义务而无法偿还大额负债的风险，不会影响发行人控制权的稳定性；

2、保荐人变更的背景和原因符合发行人实际情况，前任保荐人中建投在核查过程中发现的异常情况在本次申报前均已整改完毕，民生证券尽职调查工作独立、充分、客观。

发行人律师认为

1、经逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的相关规定，发行人对赌协议的解除符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 中规定的法律方面的要求；截至本补充法律意见书出具日，实际控制人的资产价值高于因承担对赌义务而可能需偿付的债务金额，不存在因不能偿付大额负债而影响发行人控制权的稳定性的情形。

2、发行人两次保荐人变更主要系因发行人前次申报被否决以及申报计划发生分歧所致；现任保荐人已与中建投证券项目经办人员予以沟通，相关异常情况发行人已完成整改或规范并在《招股说明书》等申报文件中予以披露；民生证券实质开展发行人上市工作的时间为 2022 年 4 月，民生证券项目组确认其相关尽职调查工作独立、充分、客观。