湖南盐业接盘重庆宜化100%股权，资不抵债未盈利，图啥？

“早上开盘一，集合竞价时，【湖南盐业(600929)、股吧】股价竟然高开，真是意外之喜。”郑先生被突然的幸福吓了一跳。

前几日，郑先生到湖南盐业盘中有异动，然后追高进去，结果此后几天，湖南盐业股价一路下跌，被套了十几个。

心有不甘的郑先生正考虑割肉离场，然而幸福突然而至。

带来给郑先生意外之喜的，是一家重庆公司，它将坐落于洞庭湖两岸的两家上市公司联系到了一起。

9月4日晚间，湖南盐业和【*ST双环(000707)、股吧】同时发布公告称，双方签署了股权转让意向协议，约定由湖南盐业收购*ST双环持有的重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）100%股权，湖南盐业拟以定向增发、或支付现金、或二者结合的方式购买该资产。

而这一消息对于交易双方的影响却大不相同。

9月5日-6日，湖南盐业连续两日上涨，累计涨幅约15%，*ST双环累计跌4.2%。

资不抵债

公告显示，重庆宜化于2006年9月成立，主营业务为纯碱、液氨、硫磺等产品的生产和销售。

2008年，*ST双环的子公司双环投资与贵州宜化达成意向性协议，出资收购贵州宜化持有的重庆宜化45%股权，股权交易价格为20282万元。

2011年，*ST双环出资35197.6405万元，收购宜化集团持有的重庆宜化剩余的55%股权。加上持有的股份，本公司拥有了重庆宜化100%股权的所有权和收益权，公司权益产能达到了年产纯碱180万吨，成为全国最大的纯碱企业之一。

《国际金融报》记者计算发现，2008年，重庆宜化100%股权作价45071.11万元。到了2011年，重庆宜化100%股权作价63995.71万元。短短三年间，重庆宜化的估值增加了近2亿元。

*ST双环历年年报显示，2008-2011年，重庆宜化的净利润分别为20431.35万元、2119.03万元、2336.24万元、7452.03万元。

可以发现，彼时，虽然重庆宜化的盈利能力有所波动，但其一直是公司的主要利润来源。

然而进入2013年，重庆宜化就业绩变脸了，当年净亏损高达1.4亿元。

对此，*ST双环在2013年年报中指出，经过2011年的价格高峰后，纯碱价格出现了大幅度的回落。报告期内，纯碱价格持续走低，并且一直在价格的谷底徘徊，其主要因是受经济周期的影响及国家对房地产调控政策的影响，纯碱产品下游产业普遍不景气，行业产能严重过剩，致使纯碱行业全行业亏损。

随后的2014年以及2015年，重庆宜化扭亏为盈，但在2016年再次陷入亏损，亏损高达1.87亿元。

2017年以及2018年上半年，重庆宜化的营业收入分别为14.29亿元、6.64亿元，归母净利润分别为-3.50亿元、-0.93亿元。

截至2018年6月30日，重庆宜化未经审计的资产总额316874.54万元，负债总额333201.39万元，归属于母公司净资产-16530.87万元，正处于资不抵债的状态。

为什么卖？

据悉，*ST双环的主营业务有三大板块，包括化工业务、房地产及建材贸易。其中，化工业务为最主要的业务，近年来的收入占比均超过50%。

*ST双环的化工业务的主要生产基地有两个，分别是公司本部及本次拟出售的子公司重庆宜化。目前，*ST双环拥有纯碱产能180万吨/年，重庆宜化的产能是70万吨/年。

如此来，重庆宜化是公司化工业务的重要生产基地之一，那么*ST双环为什么会将其“抛弃”？

2017年，公司实现的归母净利润为-7.46亿元，连续两年亏损，被实行“退市风险警示”处理，股票简称也由“双环科技”变更为“*ST双环”。

换言之，今年是*ST双环的保壳年。

为实现保壳，今年上半年，*ST双环已经转让了持有的湖北宜化投资开发有限公司45%股权，获得投资收益6.09亿元。

*ST双环公告也指出，本协议为意向协议，旨在集中资源和精力做强公司本部生产经营。如果协议约定的事项后续能够顺利推进并最终完成，重庆宜化将不再成为本公司合并报表范围内的子公司，预计将对本公司合并报表的营业收入、利润、资产负债构成等造成重大影响。

显然，将严重亏损的子公司剥离体外，*ST双环的报表会“好”一些，还会收获一笔处置资产带来的收益。

为了解公司的目的，《国际金融报》记者致电*ST双环董秘办，但董秘张雷表示，公司事务繁忙不方便接受采访。

为什么买？

作为交易的另一方，湖南盐业的意图则较难以琢磨。因为重庆宜化不仅资不抵债还处于亏损状态，湖南盐业为什么愿意收购呢？

公开资料显示，湖南盐业的主营业务为盐及盐化工、商贸流通业，是一家产销一体、跨省联合的公司。湖南盐业在公告中指出，本次交易事项不涉及关联交易，若本次交易成功将构成重大资产重组。

值得一提的是，湖南盐业于今年3月26日才登陆上交所。上市仅5个月，公司就要进行并购重组。

2014-2017年，湖南盐业的营业收入分别为22.72亿元、22.59亿元、21.76亿元、22.04亿元，净利润分别为1.64亿元、2.07亿元、1.44亿元、1.80亿元。

今年上半年，湖南盐业的营业收入为11.17亿元，同比增长9.6%；归母净利润为0.86亿元，同比增长3.09%。

能够出，湖南盐业的盈利能力较为稳定。

湖南盐业公告显示，选择收购重庆宜化100%股权符合公司的战略方向和实际经营需要，有利于扩大公司盐产品的销售区域，进一步延伸产业链布局，更好地发挥产业协同效应，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，为股东创造价值。

据悉，重庆宜化主要运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品，联碱法是将氨碱法和合成氨法两种工艺联合起来生产纯碱的方法，主要料是煤和盐，副产品是氯化铵。

由此来，重庆宜化是湖南盐业的下游厂商，湖南盐业生产的盐可作为重庆宜化生产纯碱的材料。

不过，如果湖南盐业成功收购重庆宜化，将重庆宜化的财务报表合并到上市公司内，以2018年上半年为例，虽然公司的营业收入有明显的增加，但是净利润将直接由盈转亏。

对此，《国际金融报》记者致电湖南盐业董秘办，但多次致电均无人接听。随后，记者发去采访邮件，但截至发稿未能收到回复。

本发于 A股并购网（agugou.com）