要约收购是资本市场大而美的交易，2018年A股市场

要约收购是资本市场大而美的交易，2018年A股市场要约收购案例较多，如东百集团、水井坊、江中药业、冀东水泥、新华百货、中关村、宁波中百、神州高铁等，对市场产生重要影响。本对A股要约收购进行简要分析。

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力；

（1）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；

（2）银行对要约收购所需价款出具保函；

（3）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

从要约履约能力安排来，支付20%履约保证金的做法较为普遍，主要是该方式简单高效。以银行保函为履约证明的项目有云南白药（000538.SZ）、哈药股份（600664.SH）、人民同泰（600829.SH）、江中药业（600750.SH），该类项目要约金额都较高，收购人对成本要求较高，同时对银行的保密要求和审批效率要求较高。财务顾问担保的方式较为少见，九鼎要约收购中江地产（600053.SH）时，采取了该方式。

从要约动机来分类，要约收购分为主动要约和被动要约。从要约数量分类，要约收购分为部分要约和全面要约，部分要约主要是大股东持股比例超过30%，进一步增持，全面要约通常是被动要约，如协议转让或间接收购，导致收购人持有上市公司比例超过30%而触发。从要约结果来，部分要约，操作周期短，完成率高，全面要约周期长，完成率低，主要是全面要约涉及的行政审批时间长（如地方国资委、地方政府、国务院国资委、反垄断等）。

要约收购流程：

停牌-->公告要约收购报告书摘要暨复牌-->履行行政审批手续（如需），正常交易-->获批前停牌（如涉及行政审批）-->公告要约收购报告书-->要约期（30至60自然日），正常交易-->要约期满，停牌-->公告要约结果暨复牌-->股票清算过户

要约收购套利机会：

对于全面要约，市价低于要约价格，存在套利空间，要约收购失败除外；对于部分要约，由于存在预受要约超过要约数量的情况，故需要结合市价与预受要约比例进行分析。如预受要约数量是要约数量的2倍，要约价较市价有20%溢价，投资人持有的50%股份，被要约收购，获利20%，剩余50%未被要约收购，如该部分的损失小于20%，即存在套利空间。

要约收购市场案例：

1、国美部分要约收购中关村（000931.SZ）

交易概要：国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股，要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%。

交易分析：此次要约收购是大股东在股价低迷时增持的良好机会，增强上市公司控制力。同时，为国美加速布局A股留下遐想空间。

2、国投部分要约收购神州高铁（000008.SZ）

交易概要：中国国投高新产业投资有限公司向神州高铁技术股份有限公司全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为366,382,800股，上限为563,666,000股，占上市公司总股本的13.00%到20.00%，要约收购的价格为5.30元/股。

交易分析：此次为国投高新主动要约，虽没有触发超过30%的要约比例，通过要约方式增持，可避免举牌等政策限制，同时设置了要约上限和下限，进退自如。

3、物美部分要约收购新华百货（600785.SH）

交易概要：物美控股及其一致行动人北京物流信息、物美津投合计持有上市公司78,837,484股股份，占上市公司股份总数的34.94%。本次要约收购股份数量为13,537,876股，占新华百货已发行股份总数的6.00%；要约价格为18.60元/股。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有新华百货92,375,360股股份，占新华百货已发行股份总数的40.94%。

交易分析：要约收购前，“物美系”持股34.94%，较二股东“宝银系”持股比例32.98%相差不大，“物美系”、“宝银系”、新华百货三股东合计持股68.89%，距离上市公司非社会公众持股比例不得超过75%的红线仅差6.11%，此次要约收购基本贴现设计。更为精彩的是，三股东部分接受要约进行了减持。预受要约数量较要约数量少2,058,766，物美拟通过增持方式继续增持。

4、金隅部分要约收购冀东水泥（000401.SZ）

交易概要：金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥431,207,229 股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。要约收购股份数量为67,376,146 股，占冀东水泥总股本的5.00%，要约收购价格为11.68 元/股。

交易分析：金隅集团在增持了冀东水泥2%股份之后，进行部分要约收购，进一步巩固对冀东水泥的控制权。

5、华润控股全面要约收购江中药业（600750.SH）

交易概要：江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

交易分析：此次交易是因为华润控股并购江中要约控股股东江中集团，间接收购触发的要约收购义务。该笔业务由招商银行北京分行开具全额保函，做为收购人履约能力安排，有效节约了收购人财务成本及资金占用。目前交易尚在进行中。

特殊交易安排：

案例一：紫光股份（000938.SZ）案例

清华控股持有紫光集团51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光股份58.89%股份。

清华控股与高铁新城、海南联合分别签署《股权转让协议》，将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

前述股权转让触发对包括紫光股份在内的紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后实施。

案例二：沧州大化（600230.SH）案例

沧州大化股份有限公司间接控股股东中国化工农化有限公司在北京产权交易所将其所持有的公司控股股东沧州大化集团有限责任公司50.98%股权公开挂牌转让。金浦东裕摘牌。

《上市公司收购管理办法》第56条规定：收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。该案例中，收购人拟在协议生效后降低对上市公司的控股比例至30%以内，减持方案初定为对大化集团分立，分立方案需经沧州市国资委同意。