38亿商誉减值“罗生门”：宁德时代东方精工年报“隔空交火”

　　【东方精工(002611)、股吧】于4月17日发布2018年报，公司全年亏损38.76亿元。亏损因在于子公司普莱德业绩承诺未达标，公司对其计提了38.48亿商誉减值准备。

　　同时，东方精工在年报中称，普莱德的补偿义务人北大先行、宁德时代、【福田汽车(600166)、股吧】、北汽产投、青海普仁应向东方精工赔偿约26.45亿元。

　　4月19日，补偿义务人之一福田汽车发布公告，称“公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额……其计提减值的依据是否充分无法确认，我公司也不会认可。”

　　紧接着，22日，补偿义务人之一宁德时代发布公告表示：“东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。”

　　三家上市公司“隔空交火”，收购方与出售方各执一词，焦在于：普莱德2018年度业绩是否达标？关联交易价格是否公允？以及补偿义务人是否需要作出补偿？

　　是谁的披出了问题？上述事件对各家上市公司财务数据有怎样的影响？

　　探寻事情委前，先回顾一下这场溢价近20倍的巨额并购。

缘起：东方精工47.5亿购买普莱德

　　2017年，东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权，交易对价约47.51亿元。主要交易息如下表所示：

　　公告显示，普莱德股东承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年扣非后净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元及5.00亿元。若普莱德期末累计实际盈利数小于期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以1元回购)，不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

东方精工：计提38亿商誉减值，业绩赔偿或达26亿

　　东方精工的公告显示，收购完成之后，普莱德扣非后净利润在2017年出现下滑，但2016年及2017年两年累计扣非后净利润压线达成承诺业绩。

　　问题出在2018年。根据东方精工披露的由年审机构立会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》，普莱德2018年扣非后净利润为亏损2.17亿元，2016年至2018年累计实现的扣非后净利润未达到业绩承诺。

　　鉴于此，东方精工在年末减值测试时，认为普莱德可回收金额低于账面金额，计提了商誉减值准备38.48亿元。

　　同时，东方精工年报中称：2018年度，补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计约26.45亿元。

　　回到章开头所述，很显然，宁德时代和福田汽车对于东方精工的说法并不认可，由此才引发三家公司年报上的“隔空交火”。

　　问题的关键就变成了，普莱德2018年是否真的存在大额亏损？累积业绩是否真的不达标？

　　先东方精工的说法，为什么会认定普莱德大额亏损呢？

东方精工年报：普莱德关联交易价格不公允，相关利润不予确认

　　根据公告，普莱德主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，是连接上游电芯生产与下游整车应用的环节。

　　而普莱德与股东之间长期存在关联交易。相关公告显示，自2014年，产业链分工合作模式确立为：“北大先行(电池正极材料) 宁德时代(动力电池电芯) 普莱德(PACK) 北汽新能源(新能源乘用车整车应用)及福田汽车(新能源商用车整车应用)”

　　东方精工2018年年度报告称，普莱德对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度进一步提高，2018年在材料采购方面对宁德时代的采购占比高达83%，继续保持高位。

　　根据年审机构立会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度审计报告》(会师报字[2019]第ZI10144号)，审计发现：

　　1)在进货方面，公司以低于市场的价格向宁德时代购买材料，其中定价不公允部分调整为增加资本公积，金额约3.32亿元；

　　2)在销售业务中，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)产生营业收入的情形，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

　　简单总结，东方精工方面的核心观是，普莱德和宁德时代及福田汽车之间的关联交易定价不公允，相关交易产生的利润不能予以确认，因此需要做审计调整。

　　这么一调整之后，普莱德就亏损了，由此导致业绩不达标。由此，东方精工认为宁德时代等股东需要补偿自己合计超过26亿元。

　　那么，如果不做审计调整，普莱德2018年业绩承诺是否有可能达成？

宁德时代：东方精工的说法不符合实际情况

　　如果东方精工的说法成立，宁德时代也要承担一笔巨额补偿。按照比例测算，宁德时代要支付的补偿金为6.08亿元。

　　这不是一个小数字，宁德时代一年的归母净利润33.87亿，一旦补偿落实，相当于全年约18%的利润都要赔给东方精工。

　　对此，宁德时代4月23日发布《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018业绩承诺相关事项的提示性公告》，对东方精工公告事项提出异议。

　　宁德时代在公告中指出：“东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。”

　　并表示：“目前，东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致，普莱德2018年度审计报告还未出具，东方精工在上述公告中披露的普莱德2018年度财务数据(含经营成果)与普莱德管理层批准报出的普莱德2018年度报表数据存在重大差异。”

　　对于东方精工的说法，福田汽车同样不认可，发布了措辞尖锐的公告“回怼”。

福田汽车：东方精工误导投资者，不认可补偿金额

　　如果东方精工的说法成立，按测算金额，福田汽车应承担补偿金额部分为2.64亿元。

　　2019年4月19日，福田汽车发布《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，并表示：

　　“目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工在《2018年年度报告》中披露的普莱德的业绩存在重大差异，东方精工在普莱德2018年度专项审计报告出具之前在东方精工合并报表层面披露普莱德2018年度业绩大幅下滑、商誉发生大额减值，在普莱德2018年度专项审计报告出具之前公告《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》，存在误导投资者的情形。”

　　“公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容，其计提减值的依据是否充分无法确认，我公司也不会认可。我公司将会审慎判断以上事项对本公司2018年财务报表的影响。”

　　“东方精工披露的《2018年度董事会工作报告》中对报告期内普莱德关联交易定价的公允性进行了说明，立会计师事务所在未与我公司进行业务确认和交流的情况下单方面认定本公司与普莱德交易有失公允完全不合理。”

　　所以，目前事态的关键在于普莱德尚未出具审计报告，究竟谁陈述的是客观事实呢？谁是谁非暂且不论，不管谁的说法被推翻，影响都相当大。

如果东方精工被证伪：减值风险仍在

　　如果东方精工的说法被证伪，则意味着到手的赔偿金26.45亿元打了水漂，少了一笔营业外收入；公司当期计提的商誉减值金额或可能减少，但商誉减值测试压力仍然存在。

　　从东方精工已经披露的息来，即便不考虑存在争议的利润确认部分，普莱德目前经营情况也不算太理想。假如业绩承诺期过后，其经营能力大幅下滑，公司要面临商誉减值的风险，且没有业绩补偿。

　　另外，普莱德账面资产减值也可能冲上市公司合并报表利润。从下表中可以出，公司存货跌价及应收账款等资产的计提金额均比去年有明显上升。其中存货跌价准备同比增长139.35%，应收账款坏账准备同比增长233.94%。

如果宁德时代及福田汽车被证伪：赔偿事小，失节事大

　　如果宁德时代及福田汽车被证伪，则需要承担业绩补偿。同时，在某种意义上，还相当于变相表明其与普莱德交易中违反市场交易的则，存在交易价格不公允情况。

　　业绩补偿是一方面，更重要的在于，可能会连带这两家上市公司自身财务数据的可度以及披遭受质疑。

　　市场也许会进一步质疑：既然与普莱德的交易定价不公允，那在其他交易中定价是否公允？宁德时代及福田汽车确认的收入及成本是否可靠，作为上市公司，财务数据是否真实？

　　到目前为止，普莱德事件仍然是个“罗生门”，究竟谁在撒谎？(ZBL/YYL)

　　本作者：面包财经

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