投控股与万达31亿联姻告吹 托杠杆再引监管问询

9月问询尚未披露回复

/羽杉

万达电影与投控股筹划近两年的“联姻”告吹，随着《股份转让协议》的解除，此前支付的股份转让协议定金及转让款的退还方式，则引起了监管的注意。

12月24日晚间，投控股发布公告称，鉴于公司与万达投资的股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，公司、资控股与万达投资拟终止本次股份转让交易，并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定。

参照此前的约定，万达投资以51.96元/股（12月25日收盘价17.62元/股）共计6000万股转让给投控股，总计31.17亿元。截至目前，投控股、资控股（第一大股东）已根据股份转让协议累计向托计划出资2.26亿元、1 亿元。托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。

经过协商，三方约定退还3亿元现金，另外2亿元转入万达影视，作为投控股参与万达影视项目的投资本金。最终，投控股共计获得托计划 0.26 亿元（未扣除按比例承担的相关托费用）现金返还及2亿元对万达影视电影投资权返还。

公告发出后，投控股火速受到了上交所的问询。问询函中上交所要求投控股分别列出各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额，现金全额清偿的因和合理性，是否符合托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。

从财报，投控股的资金情况确实不乐观。据三季度报显示，公司总资产107.9亿元，营业收入14.56亿元，较2018年底减少1.51%；投资活动产生的现金流量净额为-10.13亿元，较2018年年底减少652.77%，负债总计30.74亿元，手中持有的货币资金约为7.87亿元，较2018年年底的10.54亿元减少了25.3%。

值得一提的是，万达电影并不是投控股第一次杠杆收购失败。2016年锦程20号托计划以8.87亿元收购了英国的一家视觉特效公司Guidedraw，该计划总规模10.77亿元，优先级为8.03亿元、劣后级为2.74亿元，存续期为3年。购买完成后获得Guidedraw公司75%的股权，交易对价1.07英镑（约8.87亿元）。

2016年9月，投控股参与认购了锦程20号托计划的全部劣后级份额，对托计划承担不超过11亿元的差额补足义务。3年后，该托计划到期，投控股作为劣后方，必须向托计划支付8.17亿元差额补足款。

以投控股的资金情况自然拿不出补足款，因此投控股发布公告称拟向控股股东资控股借款不超过15亿元，用于充实公司流动资金。投控股随即收到到上交所问询，但至今未有公开披露的回复公告。