孙胜的解读.1.收购CO是否合理收购中国脐带血库（CO）65.4%股权的合伙基

孙胜的解读.1.收购CO是否合理
收购中国脐带血库（CO）65.4%股权的合伙基金资金来源、利益分配明晰，上市公司持有基金6.09%份额，存在交叉持股问题，但由于占比低，有合理的解决方案。收购标的资产不存在影响交易过户的情形。

CO的大股东是盈鹏蕙康，盈鹏蕙康的实控人是袁亚非，不排除 【南京新百(600682)、股吧】 给袁亚非“纾困”的可能。但考虑到袁亚非收购CO时候的作价是55.7亿元，经过4年时间注入 南京新百 ，作价57.6亿元是可以理解的。
而市场对此并不认可！以目前中国脐带血库（CO）市值只有6.05亿美元，65.4%股权对应市值27.7亿人民币，只及收购价的一半。如果按目前价格给65.4%股权定价，收购基金巨亏。

考虑到这次是控制权的变更，即使给予30%的溢价，也只有36亿元，仍然比57.6元的收购价便宜很多！

（2）CO估值问题变动的由来

在三胞集团没有出现资金链问题的时候，CO在美股市场估值一度达到122亿人民币，按此估值65.4%的股权价值80亿元。按照过去市场给CO的平均估值，基本上在40倍，现在的估值在12倍，金融市场“落井下石”。

A股市场上， 【广东鸿图(002101)、股吧】 、 宏图高科 、 南京新百 也都在三胞集团之后市值发生巨大缩水，由于袁亚非在相关证券公司有质押股份，更加剧了他的流动性困难。

比照A股和他具有类似概念的生物医药公司，或行业平均38倍的的市盈率，若市场能给 南京新百 收购的CO以30倍市盈率估值，则可以覆盖 南京新百 的收购成本，若 南京新百 股价持续低迷，则会摊薄 南京新百 每股净资产和收益。

（3）CO和齐鲁干细胞利润的差异
中国脐带血库自合伙基金收购后，三年时间里发展态势良好（但未完成当时收购的业绩承诺），年存储人数与山东齐鲁干细胞相当，加之持有山东齐鲁24%股权，净利润应高于山东齐鲁。

但由于会计制度、付款方式，结算周期等因素影响，先预收，后结算，当期确认少，后期陆续确认，类似房地产公司预收账款概念，所以，前期利润低，后期利润高，当前账面净利润显著低于山东齐鲁干细胞。

不过CO账面现金高达52亿元，占总资产的78%，未来业绩增长确定性高，并且有望高分红。

（4）商誉减值和大股东的流动性
南京新百 自身高达60.59亿元商誉，因收购资产经营势头良好，
从 南京新百 报表上，在三胞集团债务危机的情况下， 南京新百 无论长期、短期银行贷款都在不断减少，说明到期债务只有还的、没有借的，即银行对它的用额度是在减少的，因此短期内出现再次大幅借款给 南京新百 的概率低。

考虑到CO账上有51亿现金，收购之后， 南京新百 可能将齐鲁干细胞注入CO，以获取CO账上现金，有可能和盈鹏蕙康达成一定的协议分期付款，则 南京新百 可以发行更少的股份。

或者中国脐带血库52亿的账面现金回流上市公司，并今后对大股东资产的进一步收购。但具体需要定增落地才能获得。

以上，是我关于 南京新百 回复函问题的相关解读，供大家参考。内在价值不断提升，资产按严格贴现利率和保守的业务增速计算，仍高于包括商誉在内的资产组账面价值，所以不存在商誉减值问题。
通过这个回复函，完全解决了投资者关注、忧虑的大股东债务问题、 南京新百 巨额商誉问题、山东齐鲁干细胞业绩真实性问题、中国脐带血库经营质量和发展前景问题。如果被上交所采则定增被通过的概率极大。
不过这次若收购通过，将再次增加 南京新百 35亿元商誉， 南京新百 商誉将达到97亿元！

关于大股东的流动性我们注意到一，“拟引入国有资产管理公司提供增量资金以修复和盘活三胞集团现有资产”，想来应该已经有了交易对手正在谈判，但目前在大股东债务问题还没解决之前，我们仍然要保持一定的警惕。

（5）收购CO后的战略布局

预计收购完成后， 南京新百 将把山东齐鲁干细胞76%股权注入中国脐带血库，中国脐带血库就成了 南京新百 人血干细胞存储研发的资本运作平台，完整拥有山东、北京、广东、浙江四张牌照，成为该领域世界最大公司。

CO旗下有凡迪基因，近期凡迪基因自主研发的胎儿染色体非整倍体(T21、T18、T13)检测试剂盒(可逆末端终止测序法)[医疗器械注册证编号：国械注准20193400772]正式获批。

令人欣喜的是，该款试剂盒是国内首个也是目前唯一一个获得“普筛”注册许可资质的产品，这就意味着我国NIPT技术经过近5年在高危孕妇人群的临床应用后，真正迈入了可普及性“普筛”的NIPS，无创产前筛)新时代!

且与多款NIPT类产品仅建库试剂为三类医疗器械证书有不同，该公司NIPS试剂盒从建库到测序环节的试剂均取得了三类医疗器械证书。

其次，我国干细胞治疗技术愈发成熟，未来干细胞存储人数会越来越多，公司有可能实现高速增长。

（6）定增方案与定增价格
司方案显示，“本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%”。

我们梳理过 南京新百 的账上现金与单季度运营资金需求，得出 南京新百 最多能够拿出30亿左右现金进行收购，其余27亿需要以股份形式进行募集，若此，则按上述说法， 南京新百 将新发行20%的股份，达到预案中的上限。

为了不过于稀释股权， 南京新百 会不会向银行贷款收购呢？答案是不会。

从 南京新百 报表上，在三胞集团债务危机的情况下， 南京新百 无论长期、短期银行贷款都在不断减少，说明到期债务只有还的、没有借的，即银行对它的用额度是在减少的，因此短期内出现再次大幅借款给 南京新百 的概率低。

考虑到CO账上有51亿现金，收购之后， 南京新百 可能将齐鲁干细胞注入CO，以获取CO账上现金，有可能和盈鹏蕙康达成一定的协议分期付款，则 南京新百 可以发行更少的股份。

或者中国脐带血库52亿的账面现金回流上市公司，并今后对大股东资产的进一步收购。但具体需要定增落地才能获得。

以上，是我关于 南京新百 回复函问题的相关解读，供大家参考。