南京新百：溢价五倍收购关联企业遭证监会两次问询 或存利益输送问题

南京新百（600682.SH），全称南京新街口百货商店股份有限公司，主营业务是商业贸易百货零售，成立于1991年5月，1993年就上市了，算是A股上市年龄里元老级别的公司了。南京新百的实控人一直是南京市国有资产监督管理委员会，但是故事在2011年变了。

南京新百的控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司于2011 年5 月30日与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的公司15.15%、0.71%、1.14%股份，股份总数合计为60,916,150股，占公司总股本的17%，转让价格为截止2011年5月27日的前20个交易日公司股票均价的90%，即9.87 元/股。自此，三胞集团就拿到了南京新百的控股权，成为公司控股股东，袁亚非先生成为公司实际控制人。 

袁先生还是比较有先见之名的，出了网购潮流正要向实体商铺杀来，所以果断选择新的领域去开拓。中国人口老龄化、中产阶级的崛起，意味着医疗健康和养老领域在未来将变成重要的市场，这里真的要夸奖袁先生的眼光。

统计一下南京新百的收购案例，数字可以直观说明：

从完成收购的次年以来，南京新百发起的众多次的收购，累计耗资近220亿人民币的收购，全都涉及健康养老和生物医药行业。从南京新百的资本运作明细图可以到，很多涉及金额重大的收购都是关联收购，也就是说从袁先生手下的资产来购买，而且产生了巨额的商誉。

这里可以理解为：我作为食堂采购部门负责人，觉得自己亲戚和自己家的菜真不错，然后还高于市场价来采购。

证监会也不是瞎子，这次南京新百收购徐州三胞20%的股权的计划一经公布，就遭遇上交会接连2次问询，最后于5月17日发布公告终止收购。首先，2019年2月南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫价格为1.49亿元，而现在上司公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司20%股权，股权转让价格为1.5亿元。

也就是说：短短3个月内，100%股权价格由1.49亿元飙升到7.5亿元，足足翻了五倍多！

标的公司的情况即使是穰苴复出、孙武转世，也不可能在三个月内发生5倍的溢价，出售与购买价格存在显著差异！

对此，南京新百的答复是：作价1.49亿主要为了代持安排，交易双方并未考虑该交易的其他因素，也未聘请评估机构出具评估报告，因此该转让价格与公司本次资产收购作价存在差异。

然后，上交所第一次问询就直指关联关系，问询函要求，由于标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛，请公司向相关方核实并披露：（1）袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系；（2）徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系。对此，南京新百的答复是，徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛，和上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系，而且南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及控股股东、实际控制人也存在关联关系。 

从财务数据来，南京新百的少数股东权益增长过快，其中是否存在利益输送、体外资金循环，需要格外关注。而且南京新百的应收账款周转太慢且总量近些年有较大的增长，成本付现太少，且毛利率过高但是经营收现较差，让人怀疑其业务的真实性和质量。现金流量表取得投资收益收到的现金与利润表除联合营的投资收益差异过大。从财务数据特征方面，也进一步验证了南京新百的主营业务不是太靠谱。

总而言之，从积极方面来说，南京新百正如计划中的、未来会是中国养老领域和健康领域的龙头企业；如果从消极方面来说，南京新百或许正花着大笔大笔的溢价收购别人的资产，广大股民觉得蓝图很好，但结果却可能是慷自己的慨，把钱揣到大佬的腰包。

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载 / 热搜财经

作者 / 夏洛特烦

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