反馈意见之回复报告

浙江新安化工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年九月中国证券监督管理委员会
贵会于 2022 年 8 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（221775 号）（以下简称“反馈意见”）收悉，浙江新安化工集团
股份有限公司（以下简称“新安股份”“发行人”“申请人”或“公司”）与保
荐机构中证券股份有限公司、发行人律师浙江浙经律师事务所及发行人会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，
现对反馈意见进行回复，请予审核。
本回复报告中所有简称和释义如无特别说明，均与尽职调查报告一致。目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 14
问题 3........................................................................................................................... 20
问题 4........................................................................................................................... 32
问题 5........................................................................................................................... 51
问题 6........................................................................................................................... 64
问题 7........................................................................................................................... 90
问题 8......................................................................................................................... 117
问题 9......................................................................................................................... 129
问题 10....................................................................................................................... 136
问题 11 ....................................................................................................................... 1514
问题 1
根据申报材料，申请人存在对外担保情况。请申请人补充说明（1）申请
人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保
风险；（2）对于对外担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因
并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照
相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法
规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行息披露义务；（7）独立
董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；
（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【申请人说明】
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
严格控制担保风险
（一）申请人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至报告期末，申请人正在履行的对合并报表范围外对象提供担保的情况如
下
序号 担保
人
被担
保方 担保权人
担保金
额（万
元）
担保期限 担保
方式
1 新安
股份
新安
小贷
上海浦东发展银行股份有限公
司杭州建德支行 10,000.00 债务履行期届满
之日起两年
连带
责任
保证
2 新安
股份
杭新
固废
中国银行股份有限公司建德支
行 4,400.00 债务履行期届满
之日起三年
连带
责任
保证
3 新安
股份
杭新
固废
中国银行股份有限公司建德支
行 1,720.00 债务履行期届满
之日起三年
连带
责任
保证
合计 16,120.00 -- --
注建德市新安小额贷款股份有限公司简称“新安小贷”，杭州杭新固体废物处置有限
公司简称“杭新固废”，下同。
（1）对新安小贷提供担保的审批决策程序
2021 年 4 月 10 日，申请人第十届董事会第十三次会议审议通过《关于为参5
股子公司提供担保的议案》，同意公司为持股 37.5%（第一大股东）的新安小贷
公司综合授提供总额不超过 10,000 万元人民币担保。关联董事姜永平回避表
决。公司独立董事对此发表了意见。2021 年 4 月 13 日，申请人披露了《新安股
份第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2021-014 号）、《新安股
份独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》《新安股份独立董事关于董事
会审议相关事项的事前认可意见》《新安股份关于向参股子公司新安小贷提供担
保暨关联交易的公告》（公告编号2021-023 号）。
2021 年 5 月 7 日，申请人 2020 年年度股东大会审议通过《关于为新安小贷
公司提供担保的议案》。关联股东姜永平回避表决。2021 年 5 月 8 日，申请人
披露了《新安股份 2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号2021-029）。
综上，申请人上述对新安小贷的担保履行了必要的董事会、股东大会审批决
策程序；董事会审批该对外担保事项时，已经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议，关联董事回避表决，独立董事发表了意见；上述对外担保均
已在中国证监会指定息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事
项均已于申请人后续定期报告中进行公开披露。
（2）对杭新固废提供担保的审批决策程序
2021 年 11 月 25 日，申请人第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于
为杭新固废提供担保的议案》，同意公司按 40%的持股比例为杭新固废的综合授
提供总额不超过 7,000 万元人民币担保。2021 年 11 月 26 日，申请人公告披露
了《新安股份第十届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号2021-061
号）、《新安股份关于为参股子公司杭新固废提供担保的公告》（公告编号
2021-062 号）。
综上，申请人上述对杭新固废的担保履行了必要的董事会审批决策程序，该
担保额度 7,000 万元占申请人该事项审议时点最近一期经审计总资产的 0.56%、
归属于上市公司股东净资产的 1.08%，上述对外担保均已在中国证监会指定息
披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于申请人后续定期
报告中进行公开披露。
2、申请人对合并报表范围内子公司提供担保情况