吴晓波频道“卖身”全通教育失败！自媒体曲线借道“妖股”全通教育上市不成，巴九灵要独立IPO就可以

　　9月27日，资本邦讯，皖新传媒(601801.SH)公告称，因受宏观经济环境、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等多种因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素的核心条款未达成最终共识，经交易各方沟通协商后于2019年9月27日终止筹划本次重大资产重组事项。

　　同时，全通教育(300359.SZ)也发布了关于终止筹划重大资产重组的公告，公告表示，自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方进行了反复探讨和沟通，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作。“受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。为维护全体股东及公司利益，经慎重研究并与交易对方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并签订有关终止协议。”

　　9月27日晚间，杭州巴九灵方面回应新京报时表示，业务方面App改名为新商学是主要的调整，资本市场上依然会继续前进，继续并购或独立IPO都是选项，具体需视情况而定。

　　       吴晓波频道“卖身”全通教育，从一开始就备受市场关注。

　　2019年3月17日晚间，全通教育公告称，公司正在筹划以发行股份的方式购买杭州巴九灵化创意股份有限公司(下称“杭州巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。

　　杭州巴九灵，正是微公众号“吴晓波频道”的运营主体公司。公司成立于2014年7月22日，注册资本7500万元。除了微公众号“吴晓波频道”，杭州巴九灵旗下还有“巴九灵新媒体”、“大头投融会”、“美好的店”等48个已注册的商标，公司还运营着思想食堂订阅号等5个微公众订阅号和“吴晓波会员中心”的服务号。其中当红自媒体“吴晓波频道”粉丝量2018年达到350万人。

　　自收购方案披露以来，全通教育分别于3月31日和4月9日两次收到深交所问询函。

　　      期间全通教育还更换了会计师事务所。5月30日晚间，全通教育(300359)公告称，近日，因正中珠江被证监会立案调且尚未结案，为更好地推进本次重大资产重组事项，经公司审慎研究及双方友好协商，公司决定更换本次重大资产重组聘请的审计机构。

　　3月31日晚间，深交所向全通教育下发重组问询函，要求说明巴九灵是否具备从事互联网新闻息服务等资质，吴晓波频道等微公众号是否符合规定，本次交易是否需要获取行业主管部门批准。结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。此外，深交所关注到，全通教育自 2015 年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公 司，累计确认商誉14.25亿元。2018 年，公司预计亏损6.21亿元， 主要系对继教网等计提商誉减值准备 6.43 亿元。深交所要求全通教育说明本次交易的可性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

　　       4月8日，全通教育回复深交所问询函称，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。

　　      4月9日，深交所再发问询函，要求全通教育就说明广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况；各业务板块广告收入的确认情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性。

　　      4月15日，全通教育回复深交所称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。首先从定位来，吴晓波频道系标的公司知识付费业务渠道之一，具有核心的创内容；其次，吴晓波频道微公众号区别于贩卖流量的“营销号”，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；最后，吴晓波频道中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，区别于“营销号”单纯依赖流量获取的广告收入。

　　历经重重磨难之后，全通教育收购巴九灵还是难以达到预期。

　　      9月23日，全通教育发布公告称，公司拟筹划发行股份购买资产相关事宜，截至目前，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期。

　　公司称，自重大资产重组预案披露以来，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

　　全通教育进一步称，重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序。若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，公司需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。

　　最终，这场关注度极高的资产重组还是没能迎来一个美好的结局。如今，吴晓波的巴九灵还是没能成功登陆资本市场。

　　      或许，此次交易，一开始就存疑。全通教育被市场视为“妖股”。2015年5月13日，该公司股价被爆炒，股价一度超过茅台，攀升至467.57元/股(不复权)，成为当时沪深两市第一高价股。但随后其股价直线下跌，截至9月27日其股价报收5.47元/股。

　　      2017年7月，该公司实际控制人陈炽昌及其一致行动人林小雅曾因涉嫌息披露违法违规遭证监会立案调。 资本邦注意到，全通教育高管等自2015年开始不断减持公司股票。2018年，公司实控人累计减持公司5.18%股票，目前持股比例仅占总股本的24.07%。

　　       这不是吴晓波第一次在资本市场实现“创业套现”。

　　      2002年，彼时还是新华社记者的吴晓波与时任《南风窗》的杂志总编秦朔等6人共同发起创办“蓝狮子财经丛书”品牌。2005年前后，吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌。2012年1月，公司改制，杭州蓝狮子化创意有限公司成立，吴晓波持股47.51%。2015年4月，A股上市公司皖新传媒(601801)先后斥资合计1.57亿元投资蓝狮子，持股比例45%；吴晓波持股比例下降为30.92%，成为蓝狮子第二大股东。

　　      2015年11月26日，蓝狮子挂牌新三板。2018年3月30日，蓝狮子从新三板终止挂牌。企数据显示，吴晓波目前持有蓝狮子28.51%股权。

　　       一个细节需要注意的是，挂牌当年，蓝狮子2015年营收同比增长超5成至9565.67万元，净利润同比增长超6成至2281万元。增长因之一是：“新增业务板块吴晓波频道”。2015年，蓝狮子自媒体业务收入当年营收比例达40%，实现3716万元的收入。2016年上半年，蓝狮子开始将“吴晓波频道”自媒体业务进行剥离。当年，蓝狮子自媒体收入大幅下降至293.5万元。2017年半年报中，蓝狮子已经没有自媒体业务。也就是说，“吴晓波频道”已经彻底剥离出去该新三板公司了。

　　      “吴晓波频道”卖身失败，并不是自媒体第一次在资本市场上“折戟”。 2018年，就有三个失败案例——

　　——2018年4月26日，A股上市公司瀚叶股份称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购拥有“卡娃微卡”等981个微公众号的深圳量子云科技有限公司(下称“量子云科技”)100%股权，总价达到38亿元。

　　     企数据显示，梦嘉传媒以微公众号、微博、QQ公众号、今日头条、腾讯视频、SOHU视频等互联网平台为主要阵地，拥有自媒体账号400多个，订阅用户超8000万。当时，瀚叶股份想要收购的量子云科技旗下运营981个公众号，已积累了2.4亿粉丝(不考虑去重)，而其实际运营编辑部门却只有50人左右。在这项估值里，每个粉丝的价值被定在了16元左右，而此前公司涨粉成本是2元/粉。对此，瀚叶股份董事长沈培今曾认为“价格合理”。 但市场质疑声颇多。去年5月11日、6月15日，瀚叶股份两次收到上交所关于收购量子云科技的问询函，重询问公号章的来源、是否侵权以及持续盈利能力可能性等。2018年10月31日，瀚叶股份收购量子云事宜“流产”。

　　——2018年9月11日，深交所中小板上市公司利欧股份宣布，拟以23.4亿元对价收购苏州梦嘉传媒有限公司(下称“苏州梦嘉”)75%股权。据此，苏州梦嘉整体的预估值为31.2亿元。 

　　     对于利欧股份收购苏州梦嘉的并购案，交易所连发两道关注函，质疑并购标的近三年主要财务指标，用户的数据来源，以及交易定价的依据和合理性。2018年10月12日，利欧股份，“黯然”宣布，鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异，决定终止对苏州梦嘉的收购事项。

　　——2018年9月29日，骅威股份(002502)公告称，拟以“现金+股份”方式购买旭航网络100%股权，交易初步定价为15亿元，其中股份支付55%(即8.25亿元)，现金支付45%(即6.75亿元)。

　　      骅威股份要收购的旭航网络成立于2014年9月，从2017年开始展开城市新媒体业务，旗下包括“魅力上海”、“最爱杭州”、 “印象杭州”等自媒体公众号。2018年10月12日，深交所要求骅威股份说明——旭航网络相比同类别微公众号营销企业的核心竞争力，是否存在对单一互联网平台的重大依赖；同时要求其补充披露公司运营期间微公众号死亡率、平均生命周期，并要求其结合公号内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。2018年11月20日，骅威股份也宣布，由于“资本市场环境发生变化，目前客观条件不利于继续推进此次发行股份及支付现金的收购”，终止收购旭航网络。

　　     可以说，微公众号数据真实性与估值过高问题，是最令监管层担忧的。

　　图片来源：吴晓波频道微截图

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