长园集团 风雨欲来

“他们已经表达出迫切的协商意愿，我想本周内会有一次深度磋商。毕竟项目从2018年3月份后，没有任何推进，很多协议客户都从积极参与变成观望。”一位相关人士透露。子公司是否涉嫌业绩造假，双方各执一词。一场剑拔弩张的资本纷争背后，【长园集团(600525)、股吧】（600525.SH）将自己推上了命运的“丁字路口”。争执起源于2018年12月25日，长园集团以公告形式昭告，其在2016年收购的子公司长园和鹰或存在业绩造假，智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题。随后，长园和鹰董事长尹智勇公开否认一切。

相比爆雷之前，长园集团市值已蒸发约13亿元，受损几乎是必然结果。

对于A股市场颇有启示意义的，是接下来长园集团不得不直面更大的“并购后遗症”：如何处理54亿元巨额商誉？这一案例，恰在“商誉减值改为商誉摊销”的会计处理广泛争议中，被推上市场关注焦。无论向左还是向右，都恐难再回到向前的坦途。

长园和鹰争议缘由

长园和鹰上海总部工厂，是这场资本故事开始的地方。2016年7月7日至9日，长园集团为和鹰科技的加入举办了隆重的千人大会。这场大会的主题被命名为“鹰的重生——飞得更高、走得更远”，寓意和鹰科技加入长园集团后的蓄势待发。这场会议的召开地，就在距离长园和鹰上海总部10公里的诺宝中心。这一年6月7日，长园集团发布公告，拟以现金18.8亿元的价格收购上海和鹰科技80%股权，溢价6.5倍。长园集团表示，和鹰科技智能未来工厂的打造计划与长园集团的智能工厂装备计划不谋而合，最终促成了此次“牵手”。

资本市场向来如此，短短两年光景，可能就是一个轮回，令人唏嘘。

来自上市公司公告的指责核心是，长园和鹰与安徽红爱、山东昊宝以及上海峰龙签订的三个智能工厂项目，已大量停工。安徽红爱和山东昊宝均与长园和鹰另外签订了“抽屉协议”，上市公司表示吃惊。通过现场调，长园集团认为：“已有理由初步判断长园和鹰负责人存在业绩造假的嫌疑。”双方各执一词。可以确认的是，长园集团最为重的和鹰科技智能工厂项目俨然兑现无期。有媒体报道称，长园和鹰上海总部三楼办公室为空置状态，包括人力资源部、法务部、面试接待室、产业用事业部等多个部门。

漩涡中的并购标的

长园和鹰旗下这家崭新的苏州分公司，承载着这场并购纷争，更多的秘密。长园和鹰智能科技（苏州）有限公司（下称：苏州和鹰）坐落于太湖之畔的创中心，由于地处偏僻，人烟稀少。“长园和鹰”四个大字印在一座高约12层的办公楼上，颇为醒目。其中9-11层就是苏州和鹰的办公地，目前整栋办公楼仅有这一家企业入驻。

走进办公地，“国家火炬计划重高新技术企业”“全球时尚产业互联网+”等字样映入眼帘，玻璃门上贴有“2019”的迎新图案，与上海总部工厂的近况形成鲜明对比。据天眼息，长园和鹰智能科技（苏州）有限公司注册时间为2018年11月12日，由长园和鹰100%控股，出资额为1000万元。纪丹为公司法定代表人，任总经理；何炜伟为公司监事。

尤其从尹智勇方面的发声来，成立苏州分公司并进行部门搬迁的背后，似乎是长园和鹰现任和任管理层的“争权之战”。前述尹智勇方面召开的发布会上，就有老员工代表称，他被迫离职，要求对长园和鹰的销售业绩下滑、公司搬迁、岗位调整等问题进行调处理。

据称，长园和鹰主要领导层目前在苏州办公居多。

但无论新老员工，对长园和鹰涉嫌业绩造假普遍并不知情，或者说漠不关心。“工资照常发，业务照常做。我们业务很忙，不清楚造假的事情，对工作也没有影响，那些都是管理部门的事情。”一位曾在上海总部工作的技术人员表示。而对于前述老员工称被迫离职的情况，一位男性员工边抽着烟边说道： “员工离职每家公司都有，没有被迫离职，只有自不自愿。”当日，还有一位长园和鹰零件供应商到访公司。他这样描述对和鹰的印象：“与长园和鹰有几年没有合作了，就知道他有上市公司入股，前景很好，想再次寻求一下合作。尤其是听说公司2017年效益很好，接了几个大的智能化项目。”该人士或许不会想到，其口中的几个“大项目”此刻正深陷业绩造假的漩涡。

长园集团风雨欲来

故事主角，作为母公司的长园集团，此刻的状况不会比长园和鹰更好。实际上，长园和鹰的危机早有端倪。长园集团早在2017年中期就关注到长园和鹰应收账款回收严重滞后，一再督促其加快回款进度。但直至2018年上半年长园和鹰出现业绩严重下滑，长园集团才于2018年8月更换了尹智勇及相关经营管理层。在事态逐渐演变的一年时间中，长园集团对于是否“自爆其短”，或许也有过挣扎和抉择。然而，不以为意的小变化往往积蓄着难以抵挡的风暴。

据长园集团董事长吴启权介绍，长园集团已聘请律师团队调处理。根据长园集团收购和鹰的相关约定，业绩承诺人未完成业绩指标须对上市公司进行赔偿，公司将根据调结果及协议约定追究其赔偿责任。收购来的长园和鹰身陷业绩造假风波，也让业内开始重新打量长园集团的并购路径。由于不断高溢价并购，五年来，长园集团商誉翻了14倍，从2014年初的3.84亿元，飞速增至2018年9月底的54.45亿元。截至2018年6月末，长园集团69家子公司中有50家为收购而来。

2014-2017年，依托于快速的并购扩张，长园集团净利润一直保持在20%以上的增长。然而到了2018年， 随着多只并购标的相继爆雷，长园集团遭到反噬。

根据公开资料显示，2017年长园和鹰由于没有达到2亿元的承诺净利润，长园集团已经对其计提了商誉减值准备6583.78万元，但相比于当初高达652.02%的增值率、18.8亿元的收购价，减值部分“九牛一毛”，截至2018年9月末，长园和鹰的商誉余额仍高达16.02亿元。

另一边，受沃特玛事件影响营收下降61.30%的中锂新材，商誉减值情况也存在“猫腻”。

2017年，长园集团在收购中锂新材时，就因未设业绩对赌等问题遭受投资者质疑，但长园集团管理层仍力排众议，坚持给当时净资产规模只有5.12亿元的中锂新材，24亿元的评估价，并以19.20亿元收购了中锂新材90%的股权。

长园集团预测，中锂新材2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5亿元、3亿元，但2017年中锂新材的净利润只有9932.81万元，今年前三季度，中锂新材的净利润更是亏损7011万元。

值得注意的是，面对中锂新材业绩不及预期，长园集团却没有对其计提任何减值损失。2018年5月时，长园集团方面表示，公司根据外部评估报告对2017年12月31日中锂新材商誉进行减值测试，测试结果显示无需计提任何减值准备。直到2018年中报，中锂新材陷入亏损，长园集团才松口，指出“若中锂新材2018年度业绩同比出现大幅下降，则有可能存在商誉减值风险”。截至三季度末，中锂新材商誉值高达13.25亿元。

值得注意的是，在长园集团之前，大多数并购爆雷的企业，最终都以上市公司自咽苦果告终，并遭证监会立案调、被暂停上市风险等惨痛代价。