由“双控”变“一控一参”，万华化学收购方案缘何生变？

此次，万华化学通过全资子公司万华电池，直接受让铜化集团所持有的安纳达及六国化工的部分股权，交易总金额4.15亿元

标点财经研究员 李璐

“化学茅”的收购方案有了新变化。

2月26日晚，万华化学集团股份有限公司（下称万华化学，600309.SH）发布对外投资暨《股权变更框架协议》进展公告称，公司全资子公司万华化学集团电池科技有限公司（下称万华电池）与铜陵化学工业集团有限公司（下称铜化集团）签署《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》和《安徽六国化工股份有限公司股份转让协议》。万华电池通过协议转让方式，分别受让铜化集团持有的安纳达15.2%和六国化工5%的股权，交易总金额4.15亿元。

此次交易后，万华电池成为安徽安纳达钛业股份有限公司（下称安纳达，002136.SZ）控股股东，并参股安徽六国化工股份有限公司（下称六国化工，600470.SH）。

收购方案落地后次日，交易相关方市场涨跌反应不同。其中，万华化学收报78.31元，涨1.97%，总市值2458.74亿元；安纳达收报10.1元，涨4.99%，总市值21.72亿元；六国化工收报4.7元，跌1.47%，总市值24.52亿元。

放弃“双控”

万华化学2023年11月8日首次披露收购计划，历时3个多月经过一次变化后终落地。对比两次收购方案，无论从参控股方式还是从投入资金上来看，都发生了较大变化。

首先是交易主体的变化，受让方由万华化学变更为其子公司万华电池，直接收购对象由铜化集团下沉为其下属两家上市公司安纳达和六国化工。

根据11月8日公布的《股权变更框架协议》，万华化学及其关联方采取购置铜化集团现有股东部分股权后，铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司（下称分立后的铜化集团），将非化工业务关联公司剥离成立单独的公司（下称非化工公司）。万华化学及其关联方最终持有分立后的铜化集团51%的持股比例，并享有控制权；持有分立后的非化工公司34%的股权比例，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。

按此方案，交易全部顺利实施完成后，万华化学将成为铜化集团化工业务的控股股东，铜化集团化工业务及下属子公司安纳达和六国化工的实际控制人将变更为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，实现对安纳达和六国化工的兼并。

不过最终落地的方案中，万华化学不再受让铜化集团的部分股份，铜化集团也不再实行分立，万华化学通过全资子公司直接受让铜化集团所持有的安纳达及六国化工的部分股权。收购完成后，万华电池持有安纳达15.2%的股份，为第一大股东。

并且铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定，铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。至此，万华电池成为安纳达的控股股东。

六国化工的最终命运与初始计划就大不相同了，万华电池仅收购铜化集团持有的5%的六国化工股份，交易完成后六国化工控股股东和实际控制人均未发生变化。万华化学也承诺，未来12个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。如此一来，最初的双控股就变成了一控一参。

另一个变化是在投入金额上，首版《股权变更框架协议》中显示，将以2023年10月31日作为评估基准日，交易上限不超过60亿元人民币，且以评估值为准。但是最后实施的收购方案仅花了4.15亿元，其中2.99亿元用于收购安纳达股份，以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价9.15元为每股单价；1.16亿元用于收购六国化工股份，以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即4.44元为每股单价，总交易金额缩水比例高达93%。

需要关注的是，受收购行动的影响，2月7日，六国化工发布公告称，鉴于万华化学拟参与收购公司控股股东铜化集团的事项尚在前期工作中，公司决定向上交所申请撤回8亿元定增方案（此次发行对象之一为铜化集团）。由此，六国化工7日开盘后，股价低开低走，当日收于跌停价3.48元/股，创下2021年以来的股价新低。

标的业绩下滑

被业界称为“化学茅”的万华化学是全球化运营的化工巨头，业务覆盖聚氨酯、石化、精细化学品、新兴材料等4个产业集群。公司凭一己之力成功打破西方40多年的技术封锁，使中国成为继美、德、日后第四个掌握MDI制造技术的国家。2016起公司成为“全球最大的MDI生产商”，至2022年，公司MDI产能占全球产能的31%，居全球之首。

万华化学明确表示，公司将电池产业作为第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游原料产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。

对于收购方案大幅调整的原因，万华化学方面并没有详细解释，仅表示这是经现场尽调后的决定。标点财经研究员注意到，最后执行“保守”方案或与被收购的两家上市公司近年来业绩表现有关。

公告显示，安纳达2023年前三季度实现总营收16.37亿元，同比下降17.7%；归母净利润9009.07万元，同比下降55.22%；前三季度经营活动现金流净额为-1.12亿元，是自2013年以来首次为负。而安纳达披露的2023年业绩预告情况更加不理想，公司全年预计实现归母净利润5498.31万元到8046.3万元，比上年同期下降70%至79.5%。

据万华化学介绍，安纳达钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有极强的互补及协同效应。这或许是万华化学最终仍选择控股安纳达的原因之一。

六国化工主营业务则为化肥肥料，主要产品为磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、尿素、水溶肥等。相较于安纳达，六国化工从2022年起就出现增收不增利的态势，2023年更是出现营收、净利双降的情况，且还处于亏损境地。

公告显示，2023年前三季度，公司营业收入同比下降13.99%，归母净利润同比大幅下滑105.8%至-1142万元，经营活动产生现金流净额为-3386.66万元，亦是九年来首次告负。

六国化工2023年业绩预告显示，同一控制企业合并追溯调整后，预计2023年度实现归属净利润（追溯调整后）为2000万元到2800万元，同比下降85.35%到89.54%。

六国化工财务状况

数据来源万华化学公告