子公司失控牵出旧账 化长城公告前后不一涉嫌虚假披露

针对化长城与联汛教育之间的纠葛，深交所已多轮问询。但化长城最新公告内容与此前回复深交所的问询内容，出现了不少差异。在监管机构的追问下，该公司是否涉及虚假披露，答案会逐渐清晰

《投资时报》研究员  余飞

三年前斥巨资进行收购，却与被收购公司反目成仇，不但没享受到收益，还要为之前的公告内容做出解释。近日，广东化长城集团股份有限公司（下称化长城，300089.SZ）就遇到这种尴尬。

1月23日，化长城公告披露，因广东联汛教育科技有限公司（下称联汛教育）在 2018 年年审期间及补充审计期间拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，公司对联汛教育失去控制。

之前，针对化长城与联汛教育之间的纠葛，深交所已经进行过多轮问询。此次公告一出，自然迅速引来监管机构的关注。不过，《投资时报》研究员注意到，化长城最新公告内容中所披露有关联汛教育无形资产、应收股利以及委派人员控制情况等描述，与之前回复深交所问询内容的相比，出现了不少差异。

对此，公告披露次日，深交所向化长城下发关注函，内容正是要求该公司对公告披露内容与之前问询函的回复存在较大差异进行解释。

截至2月3日午盘，化长城收于2.82元/股，当日跌幅达9.90%。而这已经是该公司自1月13日起连续第10个交易日以下跌收盘。

化长城近一年股价走势

数据来源Wind

关键描述前后不一

成立于1996年的化长城，此前主业是从事各式高档工艺瓷的研究、开发、制造和经营，该公司于2010年登陆深交所中小板。

上市后，化长城经历过一段时间的业绩下滑，开始尝试用并购来改善业绩。

2016年7月，化长城以现金支付及发行股份的方式，并购联汛教育80%的股权，交易价格为5.76亿元，其中40%的交易金额，以2.3亿元现金的方式支付，60%的交易金额，即3.45亿元以发行股份的方式支付。同时，化长城还募集了相关配套资金4.94亿元。

在收购时，一切起来都很美好。创办于2004年联汛教育，主营业务是向学校提供管理平台等综合息服务，业务覆盖广东等十余个省份。而且，联汛教育股东承诺，2015年至2018年实现扣非后的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和1亿元。

但实际情况是，联汛教育这80%的股权并不好拿。在收购的第二年，化长城与联汛教育的矛盾就开始显露苗头。

并购后，化长城决定联汛教育2017年度分红4200万元。但是，这笔分红最后没有执行。

对于没有分红的因，化长城的披露前后不一。在2018年报中，化长城对联汛教育尚未实施分红解释为“为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用”，同时在化长城回复深交所2018年报问询时表示，应收联汛教育股利的收回不存在不确定性。

但在1月23日的公告中却显示，这4200万分红没有执行是因为“联汛教育管理层以资金紧张为由拒绝分红”。

另外一个不一致是关于联汛教育的大额无形资产。化长城在回复2018年年报问询时表示，联汛教育采购无形资产符合公司的战略规划与未来发展方向，价格公允，付款条件及进度亦符合行业惯例。

到了23日的公告中，化长城的表述变为了“联汛教育 2018 年违规大额购买无形资产1.86亿元。”

对此，深交所在关注函中，要求化长城说明前后披露息存在较大差异的因，是否存在虚假披露、误导性陈述。

失控背后一地鸡毛

作为联汛教育“失控”的关键表现，分红没有执行是矛盾的导火索，“违规大额购买无形资产”将双方矛盾直接升级。

据公告显示，联汛教育这1.86亿的无形资产采购事宜是审计中发现的。

化长城2019年委托大华会计师事务所对联汛教育进行2018年年度财务报表及业绩承诺实现情况进行审计，发现联汛教育在2018年发生无形资产采购共计1.86亿元。

大华会计师事务所出具的审计报告显示，联汛教育采购的无形资产主要用于学校教育运营业务的相关教学软件，但经检发现，部分学校尚未安装相关的软硬件设备和发放学生卡。

由于无法通过审计程序确认无形资产的真实性、公允性，大华会计师事务所宣布，无法对联汛教育的2018年年度财务报表及业绩承诺实现情况出具审计报告。

随后，化长城开始通过董事会罢免联汛教育多名高管。2019年11月18日，联汛教育召开董事会，免去许高镭的经理、法定代表人职务，并罢免财务总监。替换新人的同时，化长城要求高管当日移交公章、账册凭证等资料。

化长城此举引起了联汛教育管理层的强烈对抗。许高镭及财务总监拒绝执行董事会决议、股东决议，拒绝工作交接。公告显示，联汛教育反化长城接管公司的方式包括报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所，自2019年第四季度后不再向化长城提交财务报表。

化长城宣布，要采取法律手段取得联汛教育的控制权，完成其2018年度财务报表的审计，如审计结果显示联汛教育未完成业绩承诺，化长城将向联汛教育股东追讨盈利补偿。

不过，化长城在回复2018年问询函时却称，“收购联汛教育以来，公司向联汛教育委派了3名董事及1名监事，同时对联汛教育的公司章程进行了相应修订，规定了联汛教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限，通过以上对联汛教育实施控制及有效管理”。

面对“实施控制及有效管理”和当前联汛教育失控的现状，深交所要求化长城说明对2018年报问询的回复是否存在虚假披露、误导性陈述。

纸包不住火。对于化长城来说，当时的问询函回复和当前的公告描述的冲突中，真相只能有一个。在监管机构的问询下，化长城是否涉及虚假披露，答案也会逐渐清晰。