嘉美包装今日闯关中小板，资产并购、产品销售疑利益输送引关注

/《壹财》

作者/邵叶蓁

2019年10月12日，证监会网站披露，第十八届发行审核委员会定于10月17日召开2019年第146次发行审核委员会工作会议。其中，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（下称"嘉美包装"）将接受审核，早在2018年12月7日，嘉美包装就已更新招股说明书，拟发行不超过9,526.31万股，在中小板上市。嘉美包装此番IPO由中泰证券和东兴证券联合保荐。

随着招股书的披露，嘉美包装的诸多问题也随之浮出水面。《壹财》注意到，嘉美包装在进行多家企业收购时，未对该等企业进行净资产审计，且向上层股东公然高价收购时无需解释；此外，不仅第一大客户河北养元智汇饮品股份有限公司（下称"【养元饮品(603156)、股吧】"）实控人间接持股嘉美包装，而且嘉美包装对养元饮品低于同行的销售价格也同样值得关注，或利益输送暴露无疑。

向上层股东收购资产或涉利益输送

嘉美包装成立于2011年，主要从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务。其控股股东为中国食品包装有限公司（下称"中包香港"），实控人为陈民、厉翠玲。

截止2018年12月8日，Can Solutions Holdings Limited（下称"瓶罐控股"）持有中包香港的100%股权，CFP Incorporated（下称"中包开曼"）持有瓶罐控股的100%的股权。而养元饮品的股东雅智顺投资有限公司（下称"雅智顺"）持有中包开曼12.98%股份从而间接持有发行人7.06%的股份，其余由实控人陈民、厉翠玲分别持有中包开曼58.86%、28.16%的股份。

2015年10月至12月，嘉美包装对中包香港、瓶罐控股和G&Y HK控制的部分公司进行了收购，其中G&Y HK为实控人控制的企业，已于2018年4月6日撤销注销并解散。在收购的10家企业中，至少6家以上企业净资产在未经审计的情况下依照评估值孰低定价。

如2015年12月，滁州嘉美印铁制罐有限公司（下称"嘉美有限"，嘉美包装前身）分别以10,765.22万元、15,324.40万元、25,693.34万元的价格受让中包香港持有的河北嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司三家公司100%股权。同时嘉美有限又分别以5,026.51万元的价格受让中包香港持有的简阳嘉美印铁制罐有限公司（下称"简阳嘉美"）75%的股权、以5,629.28万受让中包香港持有的四川华冠食品有限公司（下称"四川华冠"）75%的股权。此外，嘉美有限还以160万美元的价格受让瓶罐控股持有的孝感嘉美印铁制罐有限公司100%股权。该等企业全部为同一控制下的企业合并，且是在净资产未经审计的情况下进行。

与之不同的是，时隔2年后，2017年12月嘉美包装收购控股子公司少数股权时却是经过净资产审计的。如嘉美包装以1,777.73万元受让中包香港持有的简阳嘉美25%股权，以887.77万元受让中包香港持有的四川华冠25%股权。

而经过比较，《壹财》发现嘉美包装对四川华冠前后两次股权收购价格悬殊较大，商溢价收购埋雷，带来商誉减值。据招股书，各报告期末，四川华冠的资产组可收回金额小于资产组账面价值，确认商誉减值准备3,289.84万元。

另外，在滁州泰普饮料包装有限公司（下称"滁州泰普"）净资产为负的情况下，嘉美有限对其前后三次股权收购价格也形成鲜明对比。

2015年12月，嘉美有限收购瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股权，双方协商一致定价760万人民币并进行交易。

仅隔两月，2016年2月，嘉美有限却以0元收购了刘荣根持有的滁州泰普29%的股权。按照招股书解释，因滁州泰普长期亏损，截至2015年10月31日，滁州泰普的净资产为负数，因此交易对价为0。

不久后，2016年12月，嘉美有限又按照陈良秀240万的出资额定价收购其持有的滁州泰普20%的股权。

这让人不经疑惑，既然截至2015年10月31日滁州泰普的净资产为负数，为何在两个月后却以滁州泰普净资产未经审计为由，双方协商一致定价760万收购瓶罐控股持有的滁州泰普51%的股权。

显然，嘉美包装和股东瓶罐控股交易相较于其他两个自然人，显然"另眼相待"，有利益输送嫌疑。

此外，截止招股书签署日，发行人拥有 21家子公司。其中，两家全资子公司四川华冠、嘉美（滁州）电子商务有限公司（下称"嘉美电商"）注册资本未缴足。

据招股书，四川华冠成立于2007年，注册资本为18,000.00万元，目前实缴资本为6,535.80万元。2017年至2018年1月-6月，四川华冠营业收入分别为8,252.27万元、5,650.91万元，同期净利润分别为2,800.69万元、1,130.46万元。

嘉美电商成立于2016年，注册资本 1,000万元，实缴资本20万元。主要从事网络销售饮料、啤酒等业务，作为主营业务及主要销售模式的补充。

向"关系客户"销售产品价格有失公允

值得注意的是，嘉美包装和养元饮品、河北初元、喜多多三个客户关系匪浅，且在销售价格上更是优惠于其他客户。

据招股书，养元饮品为嘉美包装的第一大客户。嘉美包装主要向其销售三片罐、灌装服务。2015年至2017年、2018年1-6月，嘉美包装对养元饮品的销售收入分别为177,661.70万元、168,416.19万元、150,611.59万元、78,729.27万元，占当期营业收入的比例为60.83%、57.25%、54.84%、59.49%，均超过营业收入总金额的50%，极为依赖养元饮品。此外，根据嘉美包装2018年年报，当年嘉美包装对养元饮品的销售收入为168,772.29万元。

嘉美包装主要三片罐客户除了养元饮品，还有银鹭集团、达利集团和喜多多。据招股书，养元饮品、银鹭集团和达利集团所采用的产品罐型和合作模式更为相似。而《壹财》对比以上三个客户的销售单价发现，嘉美包装对养元饮品的销售价格远低于均银鹭集团和达利集团。

据招股书，2015年至2017年及2018年1-6月，嘉美包装向养元饮品售出的三片罐单价分别为0.537元/罐、0.528元/罐、0.560元/罐、0.555元/罐。

而当期对银鹭集团的销售单价分别为0.574元/罐、0.558元/罐、0.576元/罐、0.583元/罐；对达利集团的销售单价分别为0.668元/罐、0.612元/罐、0.600元/罐、0.601元/罐。

同期以上三客户的三片罐平均价格分别为0.593元/罐、0.566元/罐、0.579元/罐、0.580元/罐。

截至招股说明书签署日，雅智顺持有中包开曼12.98%股份并间接持有嘉美包装7.06%的权益。同时，截至2018年6月30日，雅智顺持有养元饮品18.35%股份。

与此同时，作为发行人多年第二大客户的王老吉，与养元饮品一样，嘉美包装也向其提供灌装服务。而对比灌装服务单价发现，嘉美包装对其的价格优惠让王老吉望尘莫及。

据招股书，2015年至2017年及2018年1-6月，嘉美包装向养元饮品提供的灌装服务单价分别为0.1056元/罐、0.1107元/罐、0.1283元/罐、0.1419元/罐。

而当期嘉美包装对王老吉灌装服务单价分别为0.1687元/罐、0.1551 元/罐、0.1624元/罐、0.1607元/罐。

灌装服务单价同样低于王老吉的还有其关联方河北初元。2015年至2017年及2018年1-6月，嘉美包装对河北初元的灌装服务单价分别为0.1497元/罐、0.1344元/罐、0.1473元/罐、0.1502元/罐。

据招股书，河北初元是嘉美包装子公司成都华元食品有限公司的少数股东，其出资金额为100万元，持股比例为20%。

此外，嘉美包装的大客户喜多多股东许庆纯（持有喜多多40.00%股份）持有发行人0.91%的权益。嘉美包装主要向其销售三片罐，2015年至2017年，嘉美包装对喜多多的销售收入分别为7,259.49万元、6,882.89万元、4,888.37万元，占营业收入比重分别为2.48%、2.33%、1.77%。

嘉美包装的股本结构复杂或欲盖弥彰，在和上层股东的关联方频繁发生交易时，价格一经对比难说公允，在招股书中并未列为关联交易，但从交易的实质重于形式来，或构成关联交易，今日能否顺利过会以及未来上市后能否保持独立性，我们拭目以待。