卧龙地产“芳邻在侧”

庙小妖风大

|刘健会

编辑|李惠聪

一家染料业龙头企业在资本市场对“同乡”一家小型地产企业频频举牌，在地产圈曾经历宝能万科之争腥风血雨后，这样的贴身举牌不由得让人神经敏感。

这一切究竟是野蛮人入侵，还是“同乡情谊”？

10月8日，卧龙地产集团股份有限公司（600173.SH，下简称“卧龙地产”）发布公告称，于2019年9月17日至2019年9月30日，浙江龙盛集团股份有限公司（600352.SH，下简称“浙江龙盛”）以集中竞价交易方式累计增持公司股份1504万股，占公司总股份的2.15%。

值得注意的是早在今年8月19日至9月16日，浙江龙盛通过集中竞价交易已累计买入卧龙地产约3505.6万股股票，购买价格区间为3.94元至4.74元，测算投入资金约1.5亿元，占公司总股本的5.00%。

通过两次集中竞价，浙江龙盛已经成为了卧龙地产的二股东，两次密集的集中竞价之间间隔不到24小时，似乎没有给标的企业任何喘息机会。

交易完成后浙江龙盛合计持有卧龙公司股份50,096,511股，占公司总股本的7.15%。

然而事情似乎还远并没有结束，根据浙江龙盛公告显示，在未来十二个月内公司将继续增持卧龙地产股票比例不低于3%，不超过5%（含5%）。也就说浙江龙盛此次的增持只是冰山一角，还未达到其披露下限，未来还会继续增持。浙江龙盛对此次增持发布公告表示，本次增持是基于对公司未来发展前景及投资价值的认可。

事实真的如此吗？在资本市场远有宝能、万科之“财务投资”，近有融创、金科之“财务投资”，如此快速收购另一家企业的股票恐怕并不如浙江龙盛所表示的那般单纯。

抓有一手好牌的“卧龙”

浙江龙盛和卧龙地产，是货真价实的“老乡”。浙江龙盛的办公地为浙江省绍兴市上虞区道墟镇龙盛大道1号，卧龙地产的办公地为浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，两者直线距离不过5公里。

虽为同乡，但两家企业的差距着实有些巨大。浙江龙盛是国内知名的“染料龙头”目前市值超过500亿元，而卧龙地产则是一家名不见经传的小型房地产公司，目前市值仅75亿元。

历数过往，卧龙地产似乎并不安分，其2007年借壳“ST丹江”上市，在上市的第一年就放出了“烟雾弹”，其定于2008年1月16日发布的2007年年报，若能按时发布便是沪深两市最早发布年报的公司，但其并未能按照公告日期发布。取而代之的只是一份业绩快报，对此卧龙地产的解释是：由于年报编制因，公司2007年年报无法按预约时间披露，推迟到了1月22日。

“好的开始是成功的一半”，卧龙地产似乎剩下的一半也没有拿到。其上市后，公开财务息的第一年即2007年，共实现主营收入7.65亿元，在11年后的2018年实现营业收入仅28.30亿元！

漫漫11年，A股市场入场的上市公司玩家在持续增加，房地产行业的利润水平业已成上市公司中的佼佼者，而卧龙地产此般发展速度在全行业高周转大势下几乎可以说是龟速前行。

然而，人家跑得慢但是人家运气好。回头，卧龙地产上市时机使其成为赶上了最后末班车的资本幸运儿。

在其上市后的第二年，即2008年证监会制订了房企并购重组的一系列新标准，资本市场对于房地产行业的再融资和借壳上市几乎全面关闭。另一家同样盼望上市的房地产企业蓝光发展只因错过了这至关重要的一年，白白苦等5年，直至2013年地产融资结构性放开才得以上市。

A股一直是房地产行业融资的好归宿，其融资能力之强当属世界第一。克而瑞曾在一篇研究报告中指出:A股上市的房企中，万科、保利市盈率均在10倍以上，甚至绿地市盈率高达31.9倍。在2016年A股房地产公司市盈率约15倍。

与之形成鲜明对比的就是H股，因A股对房地产行业的严格监管使得大量企业选择港股上市。但多家在港上市公司因港股融资能力不尽如人意，均有回A打算。首创自2003年在港上市后，实现融资金额仅有20亿港元左右，而公司分红已超过20亿港元。在港上市后的第二年便开始计划重回A股，至今历时15年尚未成功。

卧龙地产得以站在众家垂涎的A股市场，却没有打好手上的一幅好牌，作为一家上市十年有余的房地产公司，无论是产品能力、运营能力建设、公司规模发展等方面表现难言出众，最终更是未能挤入行业100强。

随着房地产行业两级分化下的马太效应，头部企业开始挤压小型企业的生存空间。卧龙地产做大的梦想，以自身实力，是“景行行止，心向往之，但已不能至”。随后，迷惘中的卧龙地产似乎隐隐中找到了自己的柳暗花明，另辟了一条新的创收道路——手机游戏。

2016年8月，卧龙地产拟以44亿元买入墨麟股份97.71%股权，作为标的公司的墨麟股份狮子大开口，溢价322.46%。收购进行时，墨麟股份也被爆出其营业收入大幅下降，主营业务亏损，且墨麟股份在2013、2014、2015三年，主要依靠出售子公司股权来拉升利润。虽然收购协议中对墨麟股份做出了业绩要求，但即便如此貌似也并不能给投资者心。最终卧龙地产情势之下不得不被迫宣布终止收购。

收购墨麟股份折戟，卧龙地产不得不再次寻找切入手游市场最佳。2017年1月，卧龙地产宣布以1.08亿元收购君海网络13%的股权，并于日后不断增持公司股权至51%。

2017年3月，卧龙地产以53.3亿收购天津卡乐互动100%股份。卧龙地产2018年净利润仅为5.77亿元，而卧龙地产2017年年报披露的总资产也不过57.62亿元，53.3亿元收购价对其来说并不是一笔小数目，斥巨资收购押注手游公司，卧龙地产用行动说明其对“手游项目”的心。

根据卧龙地产2018年年报显示，其房地产销售收入仅为19.98亿元，手游项目为8.19亿元，不净利润，收购而来的手游项目确实为其年报增色不少，其利润的29.93%来自于其手游项目。

而这近30%的利润来的并不如想象的那般轻松，自其收购手游公司后，其“财务技巧”引得上交所关注。翻阅上交所发布的多封问询函，都直指其息披露问题，多次要求其对收购问题进行补充说明。

问询函指向其手机游戏项目上存在太多蹊跷，最近的一封问询函更是直指君海网络，指出君海网络营业收入大幅增加，而净利润却出现微降。或许是卧龙地产心知肚明，君海网络可能会遭到问询。在半年报中将刚刚到手未满两年的君海网络被剔出报表。

剥离“优质资产”？

根据卧龙地产2018年年报披露，其归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加83.23%，主要因是；（1）房地产住宅销售价格同比上涨，净利润同比上升103.62%；（2）君海网络业务规模扩大，归属于上市公司股东的净利润同比上升134.59%；（3）公司出售君海网络2%股权，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司对君海网络剩余股权（49%股权）按公允价值重新计量，在当年确认投资收益1.24亿元。

这便是上交所问询的关键所在。根据企数据显示，君海网络大股东为卧龙地产持股49.00%，二股东为陈金海持股36.75%。卧龙地产出售了2%的股权使其不再并入公司报表，但如果真如其半年报显示实现134.59%的增长为何又要将其从报表中剔除？为何公司报表中容不下这6.60亿元占比达到8.41%的营业收入？

根据其公告，卧龙地产将2%的股权出售给广州君志至简投资合伙企业，而该企业为陈金海和葛坤洪二人持有，此二人为君海网络二股东和三股东，更是君海网络的创始人。此次出售2%股权后，卧龙地产仍为大股东但君海网络的陈金海、葛坤洪二人持股比例已经高于卧龙地产。若二人发难，卧龙地产对君海网络的控制将受到挑战。

卧龙地产此次出售2%的股权欲意何为？

公司年报中给出了答案，经过了一系列财务技巧后，其应收账款为-93.09%、预付款项为-75.09%，且公司给出的解释是：主要是君海网络不纳入公司合并范围，乍去是优化了其财务报表，但如此多的预付款项和应收款项都集中于一家子公司，可能另有隐情。君海网络隐藏债务了吗？

通常来讲母公司对子公司持股低于50%的子公司利润会被并入少数股东权益中，而卧龙地产少数股东权益变动则过为陡峭，2018年初其少数股东权益为1.2亿元，到了最近的2019年6月30日降到了95.69万元——如此巨大的落差源于何处？而君海网络已不再卧龙地产的年报中出现，我们无从考证。

除扑朔迷离的手游项目外，卧龙地产老本行房地产项目也令人唏嘘，其2018年报披露公司目前在账的13个地产开发产品中，有9个在2015年及以前竣工。对于一家A股上市的房地产公司来说着实有些寒酸。

上市十余载，卧龙不仅公司没做大，在业内更是毫无名气，似乎早已在房地产领域意兴阑珊。或许正是如此引得了他的“邻居”浙江龙盛的注意。

浙江龙盛也是“举牌高手”，曾通过直接投资或参股基金的方式，入股滨化股份、国瓷材料、哔哩哔哩等一级市场项目，此次为首次在A股市场举牌且一出手就直接成为二股东。卧龙地产半年报披露其营业收入与上年同期相比近乎腰斩，此时此刻“中国好邻居”浙江龙盛的高调举牌，虽然其称为财务投资但如此这般难免引人遐想。

历史总是惊人的相似!

浙江龙盛此番举牌在资本市场上已经有过太多太多先例。事实往往证明，突然举牌多是“事出有妖”，又往往以收购结束，且财务投资也是惯用 “说辞”。不知是迟钝或是有意为之，与浙江龙盛强调“财务投资”相反，卧龙地产似乎对此次举牌并未有明显反应。

“爱房者”浙江龙盛

举牌者浙江龙盛，被各大券商冠以“染料龙头”名号，其主要业务为染料化工，旗下也有地产开发业务甚至占有半壁江山。2019年公司上半年营收96.49亿元，值得一提的是，浙江龙盛和“老乡”卧龙地产一样爱 “不务正业”，这位染料龙头正大搞房地产开发。

其半年报披露公司总资产536.14亿元，总负债295.19亿元。

房产业务总资产为264.68亿元，占公司市值的49.37%；总负债215.21亿元，占公司总负债的72.91%。占用如此多公司资源的房地产业务仅营收6858.88万元，不足总营收的0.7%。

浙江龙盛旗下地产板块拥有龙盛置地和晟诺置业两大子公司，为其主要的地产投资平台，两大地产子公司今年上半年均出现亏损。

根据2019年半年报披露，龙盛置地实现营收6324万元，净利润亏损1872.8万元，晟诺置业实现营收1.65万元，净利润亏损310.17万元。这两个“亲儿子”分了如此多家产却还在不停“败家”，着实有些难。

不仅如此，房地产业务还拖累了公司的年报，浙江龙盛2018年末存货234.94亿元，而其近三年来存货持续上涨，2016年存货为167.71亿元，2017年为205.15亿元，存货的长年增长说明公司存货周转率水平极低。

在2019年5月29日发布的澄清公告中，浙江龙盛给出数据：房地产项目存货187.91亿元，占公司总存货的79.98%。

这不足1%的收益更为浙江龙盛带来了其他方面的压力。2014年末至今，浙江龙盛也多次应监管要求出具关于房地产业务是否存在炒地、闲置土地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自报告。

曾有投资者表示：浙江龙盛与其钻研房地产，不如研究主营业务。鉴于浙江龙盛已进入房地产市场多年，但其房地产业务发展较差。此次举牌卧龙地产似乎有意将其房地产业务纳入麾下，整合其现有资源，一转颓势。

回头此次举牌，这是一场两家业务发展均强差人意的地产企业，充满暗流涌动意味的资本博弈。

接下来是抱团取暖后重整河山，还是又一场刀兵相见火药味浓的资本之战？时间在背后隔岸观火。

微名：地产杂志

微ID：dichanzazhi

传承中国房地产首席专业期刊《地产》杂志近20年的新闻格物精神，聚焦行业公司发展，追踪市场，洞悉资本，权威发布。

不卑不亢,不浮不躁。理性讲述商业故事，冷眼旁观企业之变，精准记录行业变迁。纸媒隐去的时代，精神薪火代际相承。理性深度观察中国房地产， “地产杂志”不应错过。

想了解更多？

赶紧扫码关注我们

 地产杂志新媒体爆料请加微↓↓↓↓

lihuicong2005；xuxin10；PreservedRoses