国资上市公司再来新三板扫货，2.2亿收购重交再生51%股份

　　12月5日，西藏天路公告称，拟2.2亿元的价格以现金及参与定向增发的方式收购新三板挂牌企业重交再生（837781）51%股权。收购完成后，西藏天路将成为重交再生控股股东，西藏国资委将成为重交再生实际控制人。

以现有现金及发可转债募集资金方式收购 　　

　　据公告显示，西藏天路拟以公开发行可转债所募集的部分资金收购重交再生股东咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜分别持有的重交再生20.22%、3.19%、8.55%及8.04%股权，并认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。

　　截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，增值额为25,221.35万元，增值率为256.15%。本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次收购价格以该评估值为基础确定，股份收购的交易价格为14,017.26万元，股份认购的认购价格为5.33元/股。

　　本次收购前，西藏天路未持有重交再生的股份，收购后，西藏天路将直接持有重交再生41,030,000股股份，持股比例为51.00%。本次收购将导致重交再生的控制权发生变化，收购完成后，西藏天路将成为重交再生控股股东，西藏国资委将成为重交再生实际控制人。

　　业绩承诺方面，经咸通乘风和陈先勇同意，标的公司重交再生在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元及4,100万元。如本次股份转让能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年；如本次股份转让未能在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2019年至2021年。

　　上市公司拓展产业链，完善业务布局

　　上市公司西藏天路主营工程施工、水泥生产销售业务，并兼营矿产业开发。截至2018年第三季度，公司实现营业收入36.23亿元，同比增长43%，实现归母净利润3.80亿元，同比增长16%。

　　西藏天路在年报中称，公司从最初的单一建筑产业，已转型发展为建筑建材并举，科学发展矿产业的产业适度多元化的企业。未来将继续坚持“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元发展战略，推动产业协调发展。

　　此次并购标的重交再生，是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业。公司主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。

　　重交再生于2016年6月在新三板挂牌。挂牌期间曾于2017年以6.78元/股的价格募资2152万元。

　　业绩方面，2016年—2018年1-8月重交再生分别实现营业收入2.45亿元、3.9亿元、1.95亿元；实现归母净利润1844.25万元、3042.29万元、462.28万元。

　　西藏天路称，本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司。通过本次交易，公司将进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，有助于公司积极完善业务布局，拓展业务领域。而且还将为公司培育稳定的业绩增长，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值奠定良好基础。

　　重交再生所在的建筑固废垃圾回收再利用行业是西藏天路工程建设业务的上游行业。收购完成后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，通过对重交再生采购、销售、研发等各项业务的整合，实现良好的协同效应。

　　国企渐成收购主要力量

　　据新三板智库编制的《2018新三板并购蓝皮书》显示，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，新三板重大资产重组并购交易（首次公告口径）为194起，总金额达542.16亿。并购方向方面：173起交易是新三板企业被并购，其中60起为上市公司并购新三板企业，112起为非上市公司并购新三板企业；21 起为新三板企业主动发起并购。对比2017年1月1日至2017年9月30日期间的233起和489.26亿，数量上有所减少，但总金额却增长了52.9亿。

　　通过对2017年和2018年收购方中上市公司股东背景的统计，上市公司中民营企业并购案例仍然为大多数，但是国资背景企业参与并购比例上升。

　　2017年51起上市公司并购新三板企业案例中，40起为民营企业并购，9起为地方国企或央企等国资背景企业并购；2018年共有60起上市公司并购新三板企业案例，其中43起为民营企业并购，12起为地方国企或央企等国资背景企业并购。资料显示，2018年民营企业并购金额为144.34亿元，同比下降45.27%，占比为46.62%，地方国企及央企等国资背景企业并购金额为143.69亿元，同比增长37.5%，占比为46.21%。

　　2018年民营企业并购金额大幅下滑，在去杠杆的大背景下，民营企业资金面较为紧张，国资背景企业资金流较为充裕，并购金额逐步上升。

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