IPO动态|美瑞新材“二进宫”主创团队出身于万华化学，多起交易公允性存疑

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自2018年初主动撤回IPO申报稿之后，近日，美瑞新材料股份有限公司（以下简称美瑞新材）再次更新招股书，向创业板发起冲。

美瑞新材成立于2009年，是一家高分子弹性体新材料生产商，主营热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产和销售业务，产品广泛用于手机壳、薄膜、鞋材、汽车内饰等领域。2016-2018年，公司营业收入为3.35亿元、5.26亿元、5.92亿元，逐年增长。

然而，美瑞新材仍然存在诸多待解问题，如毛利率波动较大、募集资金用途成谜、实控人及核心人员出身于【万华化学(600309)、股吧】恐存竞业限制、关联交易公允性存疑等等。

毛利率波动较大

作为一种绿色环保的新型高性能弹性体材料，TPU兼具橡胶与塑料的性能，具有能耗低、污染小、可塑性强等优，废弃后可重复加工利用，并且在堆肥状态下能够自动降解，对环境不造成任何污染。

近年来，随着社会对节能、环保、可持续发展重视程度的不断提高，国家积极引导、支持新材料行业的发展，TPU也受到了国家政策的关注。

2016-2019年6月，美瑞新材收到的政府补助金额分别为145.08万元、318.17万元、202.54万元、188.42万元，占当期净利润比重分别为5.33%、7.16%、3.66%、5.69%。

同时，中国作为全球最大的聚氨酯生产和消费国，近年来，我国聚氨酯制品产量逐渐扩大，消费量逐年提升。

来源天天化工网

根据天天化工网的统计数据，2014-2018年国内TPU产量年均复合增长率高达14.95%。2018年我国TPU产业规模继续呈扩大态势，产量达到43.65万吨。

同时，中国聚氨酯工业协会秘书长吕国会曾表示，2017-2018年，TPU消费量由38万吨增加到45万吨，并且TPU在聚氨酯弹性体中的比重逐年増加，目前已达到40%左右。

基于TPU市场的快速发展，美瑞新材营业收入、净利润双双上涨。

2016—2018年，公司营业收入为3.36亿元、5.26亿元、5.92亿元，同比增长52.24%、57.36%、12.39%；净利润为2722.12万元、4441.04万元、5537.37万元，同比增长60.59%、63.15%、24.69%。

美瑞新材主要产品包括通用聚酯型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型四类，其中特殊聚酯型、聚醚型、发泡型又合称为特种品。公司特种品销售收入由2016年的9022.82万元增至2018年的3.1亿元，占主营业务比重也由27.01%提升至52.6%。

财经网注意到，与营收、净利润增长趋势不同的是，报告期内，公司特种品毛利率波动较大。

2016-2019年6月，美瑞新材特殊聚酯型产品毛利率为28.02%、18.08%、18.91%、27.44%，且同期公司聚醚型、发泡型产品毛利率波幅为20%左右。

来源招股书

对此，公司表示，主要系材料价格波动、生产成本上升等因素所致。

TPU生产所需的材料主要为多元醇、MDI、BDO、己二酸、乙二醇等，均为石油衍生品或副产品，价格受自身供求关系与石油价格波动的双重影响。而公司近九成营业成本为直接材料，以致于2016-2018年其营业成本不断升高，由2.69亿元增至4.81亿元。

来源环球聚氨酯网

未来，若材料价格不断上升、成本高居不下，公司将如何维持毛利率及业绩的稳定性呢？

募资用途“成谜”

本次美瑞新材拟公开发行不超过1668万股，占发行后总股本比例不低于25%，募集资金4.935亿元。不过，本次募资用途值得“玩味”。

招股书显示，公司拟合计投入2.115亿元用于TPU项目建设，建设周期为3年，达产后将新增年产38000吨TPU产能，有助于提升公司生产水平。实际上，目前公司的产能利用率不足八成，并不饱和。

2016-2018年，美瑞新材TPU产品产能分别为3.24万吨、3.68万吨、3.96万吨，相对应的产量分别为2.55万吨、2.76万吨、2.86万吨，产能利用率为78.78%、74.93%、72.17%，逐年下滑。

项目建成后，预计美瑞新材TPU产能将增至年产8万吨，是现有产能的两倍不止，面对激增的产能，公司是否有能力消化呢？

根据美瑞新材介绍，2018年国内TPU产量43.65万吨，公司TPU产量2.86万吨，占比约7%，不及万华化学、浙江华峰等头部企业的三分之一。

来源招股书

此外，美瑞新材本次拟用募资补充流动资金金额较2017年增加2亿元至2.3亿元，占募资总额的46.6%。近一半募资用于补充流动资金，或将引发人们对于公司囊中羞涩的猜测。

但事实上，近年来，美瑞新材的资产负债率有所下滑。2016-2019年6月，公司负债率分别为56.34%、57.11%、47.19%、45.31%。

并且，与同行业上市公司万华化学、一诺威相比，公司负债率较低。同期，万华化学负债率分别为63.88%、53.28%、48.97%、58.62%，一诺威负债率分别为57.36%、60.98%、56.5%、55.96%。

不仅如此，报告期内公司曾多次现金分红。2016-2019年9月，美瑞新材合计分配现金股利4300万元，约占报告期内公司合计净利润的26.85%。

截至招股书披露日，公司控股股东、实控人王仁鸿的控股权高达71.8%。其中，王仁鸿直接持有公司股份51.8%，通过杭州瑞创、杭州尚格间接持有公司股份11.59%，共计持有公司63.39%的股份。

因此，公司投入近五成募集资金补充流动资金的做法是否合理呢？此前，【鸿合科技(002955)、股吧】因“补充流动资金”占募投金额的60%以上，在申报时修改降至20%左右才顺利过会。

对于上述问题，财经网曾向美瑞新材发送采访函询问，截至发稿前，对方尚未回复。

“依赖”万华化学，交易公允性存疑？

TPU经过多年发展，目前国内已形成一批较有代表性的研发、生产、配套企业，如万华化学、华峰新材、科思创等等，其中万华化学、华峰新材TPU市场份额占比较高，2018年分别为23%、21%。

值得一提的是，美瑞新材实控人及部分核心人员与万华化学“渊源颇深”。

2003-2009年，公司实控人王仁鸿、董事张生、监事任光雷曾任烟台万华新材料科技有限公司（下称“烟台万华”）总经理、高级研究员、国际业务经理，且2006-2014年，公司监事宋红玮、董秘郭少红曾在万华化学从事聚氨酯技术研发工作、商务支持，烟台万华为万华化学控股子公司。

工商资料显示，美瑞新材成立于2009年9月，即王仁鸿及部分核心人员离职当年，那么，公司上述高管及核心人员离职时，是否与万华化学签订竞业限制等承诺呢？

财经网注意到，即使王仁鸿从万华化学离职，但其一手创建的公司美瑞新材与万华化学来往密切。

报告期内，公司向万华化学子公司万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司采购MDI等料，采购金额分别为6979.31万元、11415.71万元、14106.33万元、6227万元，采购占比分别为24.73%、27.72%、30.9%、29.19%。

实控人、部分高管系万华化学“出身”，那公司与万华化学之间的交易定价又是否公允呢？而除此之外，美瑞新材与大客户之间的交易公允性也有待商榷。

通常来说，基于TPU中高端产品个性化需求及下游应用广而分散等特征，TPU企业一般选择“直销+贸易商”的销售模式。报告期内，美瑞新材直接客户销售占比逐年增加，由25.07%上升至47.51%；贸易商销售占比逐年下降，由74.93%减少至52.49%。

不过，即便如此，公司前五大客户仍以贸易商居多。

2016-2019年6月，美瑞新材前五大客户合计贡献销售收入分别为2.39亿元、2.64亿元、2.88亿元、1.12亿元，占同期营收总额的71.4%、50.15%、48.63%、40.43%。

其中，2016-2017年，公司向第四大客户泉州市昶鸿化工贸易有限公司（以下简称“泉州昶鸿”）、厦门鹏睿化工有限公司（以下简称“厦门鹏睿”）销售金额合计为1502.84万元、1600.44万元，占当期营收比重的4.49%、3.04%。

天眼显示，厦门鹏睿成立于2015年4月，经营范围为其他化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、纺织品、针织品及料批发，实控人为于海鹏。

来源天眼

而于海鹏曾为美瑞新材员工，2015年离职之后成立了厦门鹏睿，并成为公司代理商，负责泉州昶鸿和厦门鹏睿与公司的销售业务。仅2015年，于海鹏负责的上述两家公司就位列公司前五大客户名单中，合计贡献销售收入1619.95万元，占营收总额的7.37%。