昊华能源14亿净利虚增 京东方A一则公告牵出蹊跷收购案

经济观察报 记者 张晓晖 自曝利润虚增之后，2019年12月30日，北京【昊华能源(601101)、股吧】股份有限公司（601101.SH，以下简称“昊华能源”）被封死在跌停板上，股价从前一交易日的5.36元直接跳水至4.89元，市值蒸发6.48亿元人民币。至2020年1月3日收盘，其股价收于4.92元，仍未回到5元之上。

此前的12月27日（星期五），昊华能源停牌公告称，经自发现，公司财务并表子公司——【鄂尔多斯(600295)、股吧】市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”，昊华能源拥有其50%股权）拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量存在错误，实际应为4.5亿吨。昊华能源估算，追溯到2015年昊华能源收购京东方能源30%的股权交易，当时归于母公司的净利润虚增约14个亿。

关于2019年度是否会亏损这个问题，昊华能源董秘办公室回复经济观察报记者称“2019年尚未完成审计，财务报告还没有出来，目前不好判断，请等待公告。”

2020年1月2日晚间，昊华能源发布的延期回复公告称，相关事项仍有待进一步核、核实，公司预计无法在2020年1月3日前完成《问询函》的回复并公开披露。

不过，其问题线索是否隐现在2019年12月27日【京东方A(000725)、股吧】（000725.SZ）挂牌转让淏盛能源100%股权的公告里呢？

虚增14亿净利润

昊华能源的控股股东为北京能源集团有限责任公司，实际控制人是北京市国资委，属于地方国企。

地方国企在财务上出现巨额利润虚增的案例比较罕见。

昊华能源在12月27日的公告里表示公司将成立专门调组，对错误因进行彻，并根据最终调结果，按照《息披露管理办法》、《年报息披露重大差错责任追究制度》等制度规定，对相关责任人员进行责任认定和责任追究。

昊华能源14亿净利“爆雷”的起因，要追溯到2015年对京【东方能源(000958)、股吧】30%的股权的收购。

2015年2月，昊华能源第四届董事会第十四次会议作出决议，出资17.2亿元收购北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）持有的京东方能源30%股权，同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量。同年完成股权收购和变更，昊华能源至此拥有京东方能源50%股权，取得实质性控制，纳入公司合并报表。

但如今来，9.6亿吨的煤炭储量是一个错误，实际为4.5亿吨资源量。

当时，昊华能源是按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使公司2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿，2015年当年公司归母净利润虚增约14亿元。

要知道，昊华能源在2018年的全年净利润总共才7.2个亿。

对此存疑的投资者已经通过上证e互动平台向昊华能源询问“董秘你好！请问公司虚增资产28亿元，虚增利润14亿元是否属于财务造假？是否存在国有资产流失？是否有经侦部门介入或申请经侦部门介入的方案？公司及管理层是否对股民存在赔偿责任？”

昊华能源并没有回应该投资者。

然而事情并非如此简单，2015年昊华能源收购京东方能源30%的股权交易，似乎另有隐情。

蹊跷的收购案

紧随而来的上交所问询函，对昊华能源收购京东方能源30%股权这笔交易提出了质疑。

2019年12月27日，上交所在问询函中提及两大方面的问题。

其一是，深交所上市公司京东方A（即京【东方集团(600811)、股吧】）公告称，拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明，京东方集团所获得的巴彦淖井田9.6亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体，昊华能源前期收购的京东方能源实际仅拥有4.6亿吨配置资源量。

上交所要求昊华能源核实并补充披露（1）2015年公司与北工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定；（2）前期公司披露京东方能源拥有9.6亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性件依据；（3）公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件；（4）结合上述情况，说明公司前后息披露不一致的具体因及主要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。

其二，2015年昊华能源以17.2亿元收购京东方能源30%股权，主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元，两次评估值差距较大。

上交所要求昊华能源说明当时资产评估的情况；与本次京东方集团评估值产生较大差异的因及合理性；前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，但仍确定17.2亿元收购价格的情况；公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排。

上交所要求昊华能源在2020年1月3日之前做出回复。

1月2日下午，经济观察报记者就上述相关问题致电昊华能源董秘办公室采访，对方仅表示目前不清楚是否会延期回复，具体以公告为准。

1月2日晚间，昊华能源发布了上述延期回复的公告。

但问题之线索是否已出现在京东方A的公告里？2019年12月27日，京东方A在出售淏盛能源100%股权时候做了一个情况说明

2011年8月，鄂尔多斯市人民政府、京东方、昊华能源、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署了《投资框架协议》。根据投资框架协议约定，公司在内蒙古鄂尔多斯市投资建设一条5.5代AM-OLED生产线，鄂尔多斯政府根据《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发〔2009〕50号）等规定，在鄂尔多斯矿区范围内为公司配置位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田的总量不低于10亿吨的煤炭资源。京东方设立能源项目子公司鄂尔多斯市京东方能源和淏盛能源与第三方专业能源公司共同开发该煤炭资源。

如果2015年昊华能源收购京东方能源30%股权时，是清楚知晓9.6亿吨煤炭资源实际配置情况的话，接下来的问题便如前述投资者所言——“是否有经侦部门的介入或者经侦部门立案？”

因为，如果事先已知晓9.6亿吨煤炭资源配置方案，那么昊华能源与北工投的这桩股权收购交易，是否属于重大欺诈呢？这需要经侦部门的介入。

详细情况究竟如何，还需要昊华能源自己来作答。