华业资本百亿债权迷局 业绩踩线完成背后存隐秘关系

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新浪财经讯 【华业资本(600240)、股吧】近日惹百亿债权”暴雷”风波。债券违约风险的导火索，是应收账款逾期。华业资本披露，公司应收账款投资中，累计出现了8.88亿元逾期。而公司委托相关律师走访债务人发现，上述债务真实性存疑。

截至目前，余额逾百亿元的应收账款投资，均来自其已失联的二股东李仕林控制的企业。华业资本不仅花费上百亿收购二股东李仕林旗下的债权，其 2015年曾花费21.5亿元现金收购其旗下公司捷尔医疗，该公司业绩对赌则属于“踩线”完成，发现其业绩完成背后存“隐秘”关系。

一、上百亿收购二股东李仕林旗下公司恒韵医药的相关债权

根据财报发现，投资收益自2015年起成为上市公司主要利润来源；其供应链金融业务已到期的部分项目年化收益率超过36%；最后，这高收益背后存在涉嫌伪造印章等问题，其尽调内控是否到位耐人寻味。

（一）投资收益占税前利润比例较大

值得注意的是，在华业资本的投资收益中，收购三甲医院的应收账款债权变现为主要收益来源，其交易对象均与华业资本第二大股东的实控人李仕林存在交集。

历年公告显示，华业资本在2014年以6亿元收购了重庆慈慷医疗科技有限公司（以下简称慈慷医疗）持有的应收债权；2015年分4次总共以23.42亿元收购了重庆慈恩健康咨询有限公司（以下简称重庆慈恩）持有的应收债权，并以7.06亿元收购了重庆恒韵医药有限公司（以下简称恒韵医药）持有的应收债权；2017年以3.16亿元收购了恒韵医药持有的应收债权；截止2018年9月5日，分八次总共以约24亿元收购恒韵医药持有的应收债权。

公告显示，恒韵医药为公司第二大股东实际控制人控制的企业，为公司关联方，其余两家企业与公司无关联关系。

华业资本2018年上半年报显示。公司在上半年净利润9.80亿元，同比增长16.53%。半年报5.72亿元的投资收益占据了利润总额的45%，其中，债权投资业务实现收益 5.04 亿元，占公司上半年归母净利润的51.43%。

根据2015~2017年财报，公司归属净利润增速分别为112.86%、38.06%和-18.08%，呈快速下滑趋势；同时2015~2017年，华业资本的投资收益占各年度利润总额的比例分别为39%、57%和58%，占比逐年上升。

（二）部分供应链金融业务项目年化收益率超过36%

上市公司截止目前，现有应收账款存量规模为 101.89 亿元，全部为从转让方恒韵医药受让取得，其中公司使用自有资金直接购买应收账款规模为 27.25 亿元；上市公司参与认购应收账款优先级和劣后级金融产品规模为 37.17 亿元；其他金融机构参与认购应收账款优先级金融产品规模为 37.46亿元，上市公司子公司西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）为优先级提供差额补足义务，上市公司为西藏华烁的差额补足义务提供连带责任保证担保。

截至报告期末，公司投资的供应链金融业务已到期项目从其年化平均收益率，资管计划下的项目平均年化收益率高达49.59%，其次是合伙企业项目下平均年化收益率为26%，最后直接受让应收账款，此平均年化收益率为22%。值得一提的是，其供应链金融业务已到期项目有的年化收益率最高可达70%。

自2015年9月1日起最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》施行后，高利贷的标准不再以是否超过年利率24%为标准，而以是否超过36%为标准，也就是说年利率超过36%的则属于高利贷。

截至报告期末，公司投资的供应链金融业务已到期项目主要情况如下：

（三）高收益背后遗留下的内控疑问

华业资本公告显示，聘请的律师认为恒韵医药存在涉嫌伪造印章，虚构与医院的应收账款债权交易的可能。因公司债务追偿小组与律师调时间较短，相关情况需进一步核实，如上述律师认为的事项成立，公司存量应收账款将面临部分或全部无法收回的风险，这将对公司的正常经营产生严重不利影响。

收购应收账款本质属于保理业务，保理业务的本质就是一种债权转让。《合同法》第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。生效后债权人即丧失债权人地位。即卖方通知买方应收账款转让后，该笔货款的权利人不再是卖方，而是保理商（债权受让方），此时卖方丧失了贸易合同要求买方付款的权利。买方应按照保理商（债权受让方）的指示付款而不是卖方。

至此，有三疑问值得关注，第一，现在聘请的律师认为恒韵医药存在涉嫌伪造印章，当时收购其应收账款是否委派律师对其应收账款债权真实性进行尽职调呢？第二，按照我国的法律规定，债权转让只需要债权人通知债务人即可生效，公司内部程序是否履行该职责呢？第三，上百亿资金收购相关债权容易存在无法还款等风险，是否通过独立第三方抵押担保等方式建立风险“防火墙”呢？

值得一提的是，公告显示，针对公司与金融机构配资购买的应收账款，其为保证优先级投资人的本金及收益，公司子公司西藏华烁将被要求履行差额补足义务，公司也可能存在被要求履行连带担保责任的风险。公司测算未来三年债务到期偿还情况时，已将应收账款债权回款及所投资的优先级本金考虑在内，如果应收账款无法按期回款，公司将面临无法偿还到期债务的风险。

二、21.5亿元现金收购二股东李仕林旗下公司捷尔医疗

华业资本21.5亿元现金收购的捷尔医疗溢价率高达239.52%，其2015年至2017年业绩对赌业绩完成率分别约为106%、103%及103%，业内人士表示该业绩完成属于“踩线”完成；同时，根据天眼信息显示，既是上市公司客户又是上市公司的供应商重庆珑和医药有限公司（以下简称“珑和医药”），该公司的股东陈敏也是上市公司新收购的捷尔医疗的法人的合作伙伴，华业资本公告披露珑和医药为非关联关系。

（一）21.5亿元现金收购捷尔医疗溢价率达239.52% 业绩“踩线”完成

华业资本购买捷尔医疗100%股权的购买日确定为2015年6月18日。根据双方签署的 《发行股份购买资产协议》， 确认捷尔医疗100%股权交易价格为21.5亿元。本次交易以现金支付。本次交易的评估基准日为2014年11月30日，根据中企华出具的《资产评估报告》， 本次交易标的捷尔医疗100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为 6.33亿元，本次交易的评估值为18.1亿元，评估值增值率为186.64%。交易价格最后在估值基础上进行一定程度的溢价，交易价格最终确定为21.5亿元。交易价格较账面净资产增值率为239.52%。

华业资本与捷尔医疗收购后的股权关系图：

玖威医疗（实控人为目前上市公司二股东李仕林）和李伟对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，上述年度每年承诺净利润金额分别为1.31亿元、2.2亿元、2.98亿元、3.67亿元、4.1亿元、4.19亿元，交易对方与华业地产（后更名“华业资本”）于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》。在捷尔医疗2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报》出具后，若捷尔医疗在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

根据公告显示，2015年至2017年业绩均完成，其归母净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为1.39亿元、2.26亿元及3.06亿元，对应的业绩完成率分别为106%、103%及103%，业绩“踩线”完成。

年度实现归母净利润：

注：上表中实现数系未扣除非经常性损益后金额

（二）供应商与客户均为珑和医药 捷尔医疗与珑和医药存“隐秘”关系

根据华业资本2016年年报主要销售客户及主要供应商情况发现，其前五前五名客户销售额5.95亿元，占年度销售总额11.46%，其中前五名客户销售额中关联方重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院）销售额3.52亿元，占年度销售总额6.77 %；前五名供应商采购额3.84元，占年度采购总额49.98%，其中前五名供应商采购额中关联方北京科马家居有限公司采购额1.54亿元，占年度采购总额20.06%。

北京科马家居有限公司为公司 2016 年设立的子公司北京玫瑰坊酒店管理有限公司的少数股东，持股比例为 32% ，所以为公司关联方。在其前五客商中显示，除了重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院）与北京科马家居有限公司与华业资本存在关联关系外，其他公司如珑和医药等均为非关联关系。

值得一提的是，在2016年财报中，其前五大客商中，珑和医药既为上市公司供应商，同时也为上市公司客户。2016年，华业资本向珑和医药采购7200万元，同时也向其销售2600万元。华业资本公开信息显示珑和医药是非关联关系，但是根据天眼信息发现，珑和医药与捷尔医疗关系极为密切。

珑和医药与捷尔医疗关系的关键人物是陈丽与刘荣华。

根据天眼信息显示，珑和医药成立于2013年5月3日，根据股权透视显示，该公司最终受益人为陈丽等，其中陈丽持股24.21%。

根据天眼发现，珑和医药股东陈丽与捷尔医疗法人关系较为密切。陈丽在重庆凯琪医疗器械有限公司担任股东，从而间接持股珑和医药，天眼显示陈丽的合作伙伴有刘荣华等。值得需要特别注意的是刘荣华，刘荣华为上市公司新收购的公司——捷尔医疗的法人。

刘荣华与陈丽的关系则从重庆翰恩机电设备有限公司说起。陈丽在重庆翰恩机电设备有限公司担任法人，该公司注册时间为2011-06-24。根据天眼变更信息发现，2013年4月15日，刘荣华曾将重庆翰恩机电设备有限公司股权转让给陈丽。这说明2013年刘荣华已经与陈丽已经认识。根据天眼资料显示，重庆翰恩机电设备有限公司目前已经注销。

根据天眼进一步询刘荣华个人关系链发现，天眼显示，刘荣华为捷尔医疗法人，同时也显示为重庆翰恩机电设备有限公司的股东。值得一提的是，陈丽也在其关系链中，显示为重庆翰恩机电设备有限公司法人，但需要强调的是陈丽同样也是珑和医药（上市公司的客商）的股东。

综上信息，可以出捷尔医疗与珑和医药关系密切。那是其否存在关联关系呢？是否存在隐藏的关联关系呢？

采访了财税行业专家丁会仁博士（中国注册税务师协会专家库专家，中央财经大学访问学者）表示，有些公司业绩对赌踩线完成时，则需要警惕是否存在利用隐藏关联关系等手段虚增业绩的问题。

华业资本公告信息显示珑和医药不存在关联关系。对此，新浪财经致电华业资本董秘办进一步求证关联关系是否存在，一直未取得联系。（阿甘/）https://finance.sina.com/stock/observe/2018-10-10/doc-ihmhafiq7107850.shtmlhttps://finance.sina.com/stock/observe/2018-10-10/doc-ihmhafiq7107850.shtmlhttps://finance.sina.com/stock/observe/2018-10-10/doc-ihmhafiq7107850.shtml