3月23日丨连续4个涨停的ST昌九发布公告称,公司筹划的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,目前公司披露交易预案及其摘要,审计、评估工作尚在进行过程中,最终方案尚需提交至公司董事会和股东大会审议,并经监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在不确定性,此次交易事项能否实施存在不确定性。
3月18日丨ST昌九公布,公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份。同时拟向杭州昌信信息科技合伙企业(有限合伙)、上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)以非公开发行股份方式募集配套资金。
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续,上市公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受方。
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分,由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买,其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份;向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后,中彦科技将成为上市公司的子公司。本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。
本次交易中,上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过3.3亿元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中,杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过2亿元,上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过1.3亿元。本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股,预计发行股数不超过7142.86万股。本次交易中,杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过4329.00万股,上海享锐拟认购配套融资股份数不超过2813.85万股。
本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为上海享锐,实际控制人变更为葛永昌。公司股票将于2020年3月19日起复牌。
3月11日丨ST昌九公布,之前公告披露,公司拟通过现金或发行股份的方式向上海中彦信息科技股份有限公司(“上海中彦”)之实际控制人及其他股东购买其持有的上海中彦100%股份。此次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形,可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更,可能构成关联交易,可能构成重组上市。目前交易各方对此次交易仅达成初步意向,有关事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2020年3月5日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日
截至公告披露日,公司与上海中彦、华泰联合证券有限责任公司、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市方达律师事务所、上海东洲资产评估有限公司等相关方正在积极推进本次重组的有关工作。
由于此次重组相关事项仍在沟通和论证中,交易方案尚未全部确定,交易细节还需进一步商讨,尽职调查相关工作仍在进行当中,为了保证信息披露的公平性,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据相关规定,公司股票将继续停牌,预计继续停牌时间不超过5个交易日,累计停牌时间不超过10个交易日。
继续停牌期间,公司将根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求编制重组预案,预计将于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案,并申请公司股票复牌。若未能按期披露重组预案,公司将终止筹划此次重大资产重组并申请复牌。
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